  （2）充分利用公司上风
发布日期：2024-05-18 23:07 点击次数：106
立信管帐师事务所（零碎普通合资）
对于厦门金达威集团股份有限公司请求向不特定对象刊行
可转换公司债券的审核问询函的回应
信会师函字[2024]第 ZA026 号
深圳证券交易所：
由广发证券股份有限公司转来贵所审核函〔2024〕120001 号《对于厦门金
达威集团股份有限公司请求向不特定对象刊行可转换公司债券的审核问询函》
（以下简称“审核问询函”）收悉。左证审核问询函的要求，咱们对触及管帐师
的相干问题进行了逐项核查，关联情况回应如下：
如无非常说明，本审核问商议题的回应中简称与《厦门金达威集团股份有
限公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募说明书（转换稿）》中的简称具有
沟通含义。如无零碎说明，以下单元均为万元，本说明中如若明细样貌金额加
计之和与揣摸数存在尾差，系四舍五入所致。
第一题、1．讲明期各期，刊行东谈主营业收入分别为 35.04 亿元、36.16 亿元、
和 7.9%，占比逐步普及；净利润分别为 9.53 亿元、7.82 亿元、2.45 亿元和
单价下滑的影响。公司境外售售占营业收入的比例较高，其中，辅酶 Q10 主要
销往好意思国、德国和澳大利亚，维生素 A 主要销往荷兰、德国和西班牙。遣散
元商誉减值准备，主要系刊行东谈主子公司江苏诚信药业有限公司销量不足预期，
刊行东谈主对其计提 1.06 亿元商誉计提减值准备。遣散 2023 年 9 月 30 日，刊行东谈主
钞票欠债率为 27.60%，货币资金期末余额为 5.79 亿元，交易性金融钞票账面
金额 2.17 亿元，主要系大额存单。刊行东谈主最近三年以现款方式累计分派的利润
共计 8.54 亿元，占最近三年遣散的年均可分派利润的 127.77%。
遣散 2023 年 9 月 30 日，刊行东谈主其他权利器具投资账面金额 6.53 亿元，包
含对杭州网营科技股份有限公司（以下简称杭州网营）、北京桦冠生物技能有限
公司（以下简称桦冠生物）等公司的投资；历久股权投资账面金额 6，909.88 万
元，包含对金飘飘（上海）食物科技有限公司（以下简称金飘飘）的投资，发
行东谈主未将对前述公司的投资认定为财务性投资；其他非流动金融钞票投资账面
金额为 5，772.35 万元，包括对北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合资）
（以下简称华泰瑞合）和对天津众为股权投资基金合资企业（有限合资）（以下
简称天津众为）的投资，刊行东谈主已认定为财务性投资，其中自本次董事会决议
日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起于今，刊行东谈主对天津众为出资 461.50 万元，
畴昔拟出资 1，779.50 万元。刊行东谈主计划范围包括组织文化艺术交流行径，公开
贵寓流露，刊行东谈主旗劣品牌通过企业微信为客户提供参谋服务。本次刊行可转
债向公司原股东实行优先配售，2023 年 9 月 11 日至 11 月 28 日区间，刊行东谈主
持股 5%以上股东中牧实业股份有限公司累计减持刊行东谈主股份 542.28 万股。
请刊行东谈主补充说明：（1）结合讲明期内原材料价钱变动情况、同业业可比
公司情况、其他家具的具体内容及销售收入占比普及的原因，说明刊行东谈主计划
功绩和毛利率水平延续下滑原因及合感性，相干不利身分是否延续及应酬轨范；
（2）结合刊行东谈主境外售售业务模式和计划情况、按主要国度或地区画分的金额
及占比、获取订单的方式、主要客户变化、应收款项及回款条约强项情况、报
告期内函证触及金额占境外收入的比例等，说明境外售售收入的信得过性、准确
性，并结合讲明期内函证回函率情况，说明未回函的原因及对未回函客户收入
的核查是否推行替代武艺及充分性；（3）结合商誉对应标的钞票讲明期内功绩
情况，说明讲明期各期计提商誉减值的充分性、合感性，是否存在大额商誉减
值的风险；（4）结合货币资金及交易性金融钞票余额、钞票欠债率、对外借债
限制、分成情况等，说明本次融资必要性及融资限制合感性；（5）结合刊行东谈主
与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间合作、销售、采购等情况、历
次投资时点等，说明刊行东谈主未将前述公司认定为财务性投资的依据是否充分，
是否属于围绕产业链高下流进行的投资，是否属于获取渠谈为目的的产业投资；
结合华泰瑞合实缴与认缴老本相反及畴昔出资策画，说明自本次刊行相干董事
会决议日前六个月起于今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（6）
结合刊行东谈主自有网站、APP 等情况，说明刊行东谈主是否骨子从事组织文化艺术交
流行径业务，刊行东谈主是否包括面向个东谈主用户的业务；如是，请说明具体情况；
是否为客户提供个东谈主数据存储及运营的相干服务，是否存在汇集、存储个东谈主数
据，对相干数据挖掘及提供升值服务等情况；如是，请说明是否取得相应天资
及提供服务的具体情况，是否存在罪人非法汇集个东谈主信息情形；（7）刊行东谈主及
控股公司、本次募投样貌是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于《国务院反把持委员会对于平台经济规模的反把持指南》
（以下简称《反把持指南》）中规则的“平台经济规模计划者”，刊行东谈主行业竞
争气象是否公正有序、正当合规，是否存在把持条约、抑遏竞争、滥用商场支
配地位等不正大竞争情形，并对照国度反把持相干规则，刊行东谈主是否存在达到
陈述圭臬的计划者连合情形以及是否推行陈述义务；（8）补充流露上市公司控
股股东、实控东谈主、持股 5%以上股东及董事、监事、高等经管东谈主员是否参与本次
可转债刊行认购，如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已刊行可转债的策画或安排。
请刊行东谈主补充流露（1）-（3）相干风险。
请保荐东谈主核查并发标明确主见，请管帐师核查（1）-（5）并发标明确主见，
请刊行东谈主讼师核查（6）-（8）并发标明确主见。
问题 1-（一）结合讲明期内原材料价钱变动情况、同业业可比公司情况、
其他家具的具体内容及销售收入占比普及的原因，说明刊行东谈主计划功绩和毛利
率水平延续下滑原因及合感性，相干不利身分是否延续及应酬轨范；
一、刊行东谈主回应
（一）结合讲明期内原材料价钱变动情况、同业业可比公司情况、其他产
品的具体内容及销售收入占比普及的原因，说明刊行东谈主计划功绩和毛利率水平
延续下滑原因及合感性
讲明期内，公司采购的主要物料分为原材料物料和制品物料。
（1）原材料物料
公司主要原材料物料均为自主采购，主要包括液糖、β-紫罗兰酮、溴乙烷、
明胶和甲醇钠。液糖，即液体葡萄糖，系分娩辅酶 Q10 的主要原材料，占辅酶
Q10 原材料成本比例约为 80%。β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠系分娩维
生素 A 的主要原材料，占维生素 A 原材料成本比例约为 45%，其中β-紫罗兰
酮占比 20%支配，占维生素 A 原材料成本比例最高。
讲明期内，液糖、β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠的采购价钱变动情
况如下：
单元：元/千克
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
液糖 2.17 2.22 2.23
β-紫罗兰酮 79.66 88.68 85.50
溴乙烷 28.82 48.65 40.38
明胶 48.11 44.72 39.16
甲醇钠 13.99 14.94 13.64
讲明期内，公司液糖采购均价分别为 2.23 元/千克、2.22 元/千克和 2.17 元/
千克，自 2020 年度高涨至高位后逐步下降。液糖是玉米的深加工产物之一，跟
玉米的商场价钱相干。
国内玉米期货价钱自 2020 年度由约 1，800 元/吨高涨至约 2，600 元/吨，高涨
幅度较大，之后则呈轰动着落走势。2020 年以来，国内玉米期货价钱走势如下：
数据源流：Wind
讲明期内，辅酶 Q10 的毛利率变动情况如下：
单元成本变动对毛利 单元价钱变动对毛
样貌 毛利率变动率
率的影响 利率的影响
注：毛利率变动率影响分析采纳连环替代法测算。毛利率变动率=单元成本变动对毛利率
的影响+单元价钱变动对毛利率的影响，先替代单元成本变动对毛利率的影响，后替代单
位价钱变动对毛利率的影响，下同；
导致毛利率下滑的主要原因为：辅酶 Q10 产量受环境温度、蒸汽质料、原料
质料、空气质料影响，往常度分娩荒谬情况有所加多导致辅酶 Q10 单耗提
高。
毛利率的影响。
讲明期内，β-紫罗兰酮、溴乙烷和甲醇钠采购价钱均呈现波动趋势。受宏
不雅经济影响，2022 年度全球动力、贵金属及基础化工等家具价钱守护高位，供
应商将成本向下流转嫁，导致公司β-紫罗兰酮、溴乙烷和甲醇钠采购价钱有所
提高，自 2023 年最先有所回落。受供需关系失衡影响，讲明期内明胶价钱延续
上升。
讲明期内，维生素 A 的毛利率变动情况如下：
单元成本变动对毛利 单元价钱变动对毛
样貌 毛利率变动率
率的影响 利率的影响
讲明期内，维生素 A 毛利率变动率分别为-34.07%和-36.00%，其中单元
成本变动对毛利率的影响分别为-6.18%和 9.74%。
利率有所责难。自 2023 年最先维生素 A 主要原材料β-紫罗兰酮、溴乙烷和
甲醇钠采购价钱有所回落，未进一步对维生素 A 毛利率酿成负面影响。
（2）制品物料
公司境外子公司 DRB 和 Zipfizz 主要从事品牌养分保健食物的研发和销售
业务，未径直从事养分保健食物分娩业务。DRB 和 Zipfizz 向合同制造商采购能
量粉剂、硬胶囊、软胶囊、片剂等制品物料。讲明期内，能量粉剂、硬胶囊、
软胶囊、片剂等制品物料的采购价钱变动情况如下：
单元：元/管；元/粒；元/片
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
能量粉剂 2.91 2.69 2.60
硬胶囊 0.46 0.43 0.40
软胶囊 0.29 0.26 0.21
片剂 0.26 0.29 0.26
公司养分保健食物障翳膳食补充剂、能量补充剂、领路养分食物及功能性
养分品等养分保健细分规模，品牌家具 SKU 数目繁多，受不同采购结构及汇率
波动影响，公司采购的能量粉剂、硬胶囊、软胶囊、片剂等制品单元价钱有所
波动。
讲明期内，公司养分保健食物毛利率分别为 31.96%、32.56%和 34.06%，
逐步提高，公司大要左证成本变化进行价钱诊疗，因此采购制品单元价钱波动
对公司功绩影响较小。
（1）同业业可比公司计划功绩
讲明期内，同业业可比公司的计划功绩情况如下：
单元：万元
公司
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
嘉必优 44，380.31 2.39% 43，342.45 23.44% 35，110.93
仙乐健康 358，202.23 42.87% 250，726.18 5.84% 236，894.76
天新药业 188，199.30 -18.34% 230，479.10 -8.63% 252，243.38
新和成 1，511，653.70 -5.13% 1，593，398.44 7.68% 1，479，798.91
浙江医药 779，414.60 -3.96% 811，580.46 -11.10% 912，909.45
平均值 576，370.03 3.56% 585，905.33 3.45% 583，391.49
刊行东谈主 310，258.09 3.10% 300，922.91 -16.78% 361，615.95
公司
净利润 增长率 净利润 增长率 净利润
嘉必优 8，636.74 40.24% 6，158.63 -53.09% 13，129.41
仙乐健康 24，028.78 13.19% 21，228.56 -8.43% 23，183.45
天新药业 116，170.88 86.74% 62，211.51 -16.37% 74，388.67
新和成 272，540.89 -25.09% 363，826.75 -16.18% 434，036.53
浙江医药 27，679.41 -23.67% 36，261.37 -59.01% 88，455.60
平均值 89，811.34 18.28% 97，937.36 -30.62% 126，638.73
刊行东谈主 27，619.60 12.93% 24，456.67 -68.72% 78，186.54
公司
扣非归母净利润 增长率 扣非归母净利润 增长率 扣非归母净利润
嘉必优 6，244.95 103.16% 3，073.88 -63.16% 8，342.88
仙乐健康 28，082.73 43.01% 19，636.43 -6.40% 20，979.91
天新药业 43，110.22 -24.07% 56，779.10 -19.15% 70，224.81
新和成 261，421.06 -27.12% 358，687.31 -13.53% 414，793.34
浙江医药 15，330.06 -70.19% 51，423.97 -47.65% 98，233.37
平均值 70，837.80 4.96% 97，920.14 29.98% 122，514.86
刊行东谈主 28，042.65 13.77% 24，649.29 -68.16% 77，408.90
注：上述数据源流于同业业可比公司流露的依期讲明；
讲明期内，公司与同业业可比公司在营业收入和净利润增速方面存在一定
相反，主要系主营家具细分结构不同。公司与同业业可比公司的主营业务对比
情况如下：
公司称号 主营业务
从事花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、B-胡萝卜素（BC）及 N-乙酰神经氨酸
（SA）等多个系列家具的研发、分娩与销售，家具平庸应用于婴幼儿配方食物、膳食养分补
嘉必优
充剂、养分健康食物、零碎医学用途配方食物、宠物养分食物、经济动物饲料以及个东谈主顾问
及化妆品等规模
业务规模触及功能性食物、特膳、保健食物，主营家具包括软胶囊、片剂、粉剂、软糖、饮
仙乐健康
品、其他剂型
家具分为 B 族维生素、其他维生素、精良化工品等三伟业务板块。其中，B 族维生素家具包
天新药业 括维生素 B6、维生素 B1、生物素、叶酸等；其他维生素家具包括维生素 D3、抗坏血酸棕榈
酸酯、维生素 E 粉等；精良化工品主要为 ABL，应用于农药中间体、维生素 B1、医药等规模
家具主要涵盖维生素类、氨基酸类和色素类等家具，具体家具包括维生素 E、维生素 A、维
新和成
生素 C、蛋氨酸、维生素 D3、生物素、辅酶 Q10、类胡萝卜素等
主营业务为生命养分品、医药制造类家具及医药买卖。生命养分品主要为合成维生素 E、天
然维生素 E、维生素 A、维生素 D3、维生素 H、辅酶 Q10、B-胡萝卜素、斑蝥黄素、叶黄
浙江医药 素、番茄红素等维生素和类维生素家具。医药制造类家具主要为抗耐药抗生素、抗疟疾类等
医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂家具，以及叶黄素、自然
维生素 E、辅酶 Q10 等大健康家具
主要从事养分保健食物、饲料添加剂的研发、分娩及销售业务，主要家具包括辅酶 Q10、品
刊行东谈主
牌养分保健食物、维生素 A 等家具
注：上述贵寓源流于同业业可比公司流露的依期讲明。
同业业可比公司中，天新药业、新和成以及浙江医药的主营家具与公司相
似度较高，讲明期内均因为家具价钱着落、原料成本上升等身分导致计划功绩
不同程度下滑，公司与同业业可比公司计划功绩变化趋势基本保持一致，不存
在权臣相反。
（2）同业业可比公司主营业务毛利率
讲明期内，公司与同业业可比公司主营业务毛利率对比情况如下：
公司 2023 年度 2022 年度 2021 年度
嘉必优 42.76% 44.76% 50.07%
仙乐健康 30.11% 30.97% 31.84%
天新药业 38.67% 37.80% 43.99%
新和成 32.92% 36.88% 44.53%
浙江医药 32.56% 34.82% 41.13%
平均值 35.40% 37.05% 42.31%
刊行东谈主 37.36% 40.50% 49.35%
注：主营业务毛利率左证同业业可比公司依期讲明流露的相干数据计较；
讲明期内，在国际宏不雅样式变动、大批原料加价、行业竞争加重等行业背
景下，公司毛利率与同业业可比公司的平均毛利率水平均延续下滑，公司毛利
率变动趋势与同业业可比公司保持一致，不存在权臣相反。
讲明期内，公司其他家具的收入组成情况如下：
单元：万元
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
辅酶 Q10 渣 7，613.79 3，628.39 4，146.97
医药原料 7，201.74 7，078.63 8，539.89
维生素 K2 2，707.60 2，047.51 1，131.04
维生素 D3 2，691.51 2，575.84 5，505.48
抗坏血酸葡萄苷 1，467.07 692.67 838.93
ARA 1，320.40 902.03 514.28
DHA 1，285.72 2，918.14 1，809.05
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
辅酶 Q10 渣 7，613.79 3，628.39 4，146.97
医药原料 7，201.74 7，078.63 8，539.89
其他 990.04 1，058.14 1，884.64
揣摸 25，277.87 20，901.34 24，370.28
占主营业务收入比例 8.17% 6.95% 6.75%
公司其他家具主要由辅酶 Q10 渣、医药原料等家具组成。讲明期内，公司
其他家具收入分别为 24，370.28 万元、20，901.34 万元和 25，277.87 万元，占主营
业务收入比例为 6.75%、6.95%和 8.17%，收入占比逐步普及，主要原因为：在
公司维生素 A 等主营家具销售收入有不同程度的下滑情况下，其他家具销售收
入相对贯通。
讲明期内，公司分家具的毛利率情况如下表所示：
单元：万元
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
辅酶 Q10 55.92% 64.63% 75.75%
养分保健食物 34.06% 32.56% 31.96%
维生素 A -3.91% 32.09% 66.16%
其他家具 43.33% 39.66% 37.69%
主营业务毛利率 37.36% 40.50% 49.35%
讲明期内，公司主营业务毛利率分别为 49.35%、40.50%和 37.36%，主营
业务毛利率呈下降趋势，从细分家具毛利率来看，主要系辅酶 Q10 和维生素 A
毛利率延续下滑。
概述前述分析，讲明期内，在浪费需求黯然、国际宏不雅样式变动、行业竞
争加重等行业布景下，公司毛利率水平延续下滑、计划功绩举座下滑，与同业
业可比公司天新药业、新和成以及浙江医药基本一致，具备合感性。公司毛利
率下滑主淌若受到辅酶 Q10 和维生素 A 家具商场价钱下降、部分原材料成本上
涨等身分影响，公司主营业务毛利率变动趋势与同业业可比公司一致，具有合
感性。辅酶 Q10 和维生素 A 单元价钱变动对营业收入的影响具体可参见召募说
明书“第五节 财务管帐信息与经管层分析”之“七、计划遵循分析”之“（一）
营业收入分析”。
（二）相干不利身分是否延续及应酬轨范
（1）维生素 A 原材料成本
价钱高涨不具有可延续性。
此外，维生素 A 主要原材料β-紫罗兰酮由中间体柠檬醛合成。左证博亚和
讯出具的《2023 中国维生素产业发展讲明》流露，自 2018 年于今，新和成建
成年产 8，000 吨柠檬醛分娩本领，浙江医药维生素 A 肇端原料柠檬醛遣散了产
业化，万华化学 4.8 万吨/年柠檬醛安装和柠檬醛衍生物安装相干样貌将于 2023
年至 2024 年投产。
总体来看，现存厂家部分有公开扩产或投建上游中间体的策画，柠檬醛的
分娩技能在逐步冲突，畴昔有新进入者参与商场竞争，维生素 A 上游供应商的
议价本领将松开。
（2）辅酶 Q10 销售价钱
辅酶 Q10 的销售价钱走势如下：
数据源流：Wind
如上图所示，辅酶 Q10 销售价钱照旧接近历史底部位置，商场订价合理，
辅酶 Q10 价钱有一定的成本复旧，后市出现进一步大幅着落的概率较低。畴昔
一段时期如无紧要不利身分影响，辅酶 Q10 价钱有望企稳，辅酶 Q10 销售价钱
着落不具有可延续性。
（3）维生素 A 销售价钱
现在衍生端和渠谈端的维生素库存已回反正常水平，历久的廉价照旧击穿
大部分企业的成本线，供给减少将对维生素价钱起到复旧作用；同期，畴昔在
需求复苏的作用下，衍生行业盈利有望追随价钱端的提振而复苏，届时维生素
价钱有望追随需求复苏而成立；此外，维生素分娩技能处于延续改进中，为维
生素行业发展注入新的活力。
综上，现在维生素 A 的价钱照旧在底部区域回荡，维生素 A 系列家具存在
行业故意身分，畴昔价钱有望迎来成立回升，维生素 A 销售价钱着落不具有可
延续性。
（1）责难分娩成本，提高分娩遵循
公司具备雄伟的科研创新本领，掌持合成生物绿色制造、微生物发酵、化
学合成、自然产物索要、微囊技能等中枢技能，在技能蓄积、东谈主才储备等方面
蓄积了充分的教会，大要对现存家具的分娩工艺束缚进行诊疗和改进，束缚提
高现存家具的分娩遵循和责难现存家具的分娩成本。畴昔，公司将通过利用自
身行业的教会上风，束缚优化酶工艺技能，提高家具收率、责难家具分娩时期，
加强分娩经管以普及公司产能利用率，进一步开释公司限制化成本上风，责难
分娩成本，提高分娩遵循。
（2）充分利用公司上风，积极拓展商场
公司算作全球辅酶 Q10 最大的分娩商，维生素 A、D3、DHA、ARA 主要
分娩商，在外洋纯熟商场领有 Doctor’s Best 多特倍斯、Zipfizz 等国际化着名
品牌。靠近经济增速下降、金融商场大幅波动、浪费本领不足、需求延续疲软
等复杂严峻的外部环境，公司延续推动营销及渠谈建设，寻找新的功绩增长点。
同期公司多个用于养分保健食物原料和饲料添加剂新样貌进入产业化分娩准备
阶段，在养分保健食物原料和饲料添加剂规模举座竞争上风延续普及。公司将
深耕养分保健食物和饲料添加剂商场，束缚巩固市局面位并普及品牌影响力，
畴昔策画通过开发新家具、拓展其他区域商场等推动公司营业收入增长。
（3）提高企业经管水平，普及经管遵循
公司将加强举座联接和调配，知道各业务板块责任权责，完善公司经管运
营机制，加强精良经管本领，提高企业经管水平；对沿途职工责任进行评估并
提议相应整改轨范以普及东谈主员举座遵循，充分线路职工的主不雅能动性，普及公
司的经管遵循。
二、管帐师核查情况
（一）管帐师核查武艺
针对以上事项，管帐师实施的主要核查武艺包括（但不限于）：
（1）获取讲明期内刊行东谈主的主要原材料和制品物料的采购数目，采购价钱，
测算平均采购单价，与同业业可比公司进行对比；
（2）了解其他家具的具体内容及销售收入占比普及的情况；
（3）复核刊行东谈主所述计划功绩和毛利率水平延续下滑原因及合感性。
（4）了解刊行东谈主针对不利身分的应酬轨范。
（二）管帐师核查主见
经核查，管帐师以为：
讲明期内，刊行东谈主所述计划功绩和毛利率水平延续下滑的原因具有合感性。
问题 1-（二）结合刊行东谈主境外售售业务模式和计划情况、按主要国度或地
区画分的金额及占比、获取订单的方式、主要客户变化、应收款项及回款条约
强项情况、讲明期内函证触及金额占境外收入的比例等，说明境外售售收入的
信得过性、准确性，并结合讲明期内函证回函率情况，说明未回函的原因及对未
回函客户收入的核查是否推行替代武艺及充分性；
一、刊行东谈主回应
（一）境外售售业务模式和计划情况
公司境外售售分为境内子公司出口对外售售及境外子公司销售。
境内子公司出口对外售售家具为原料类家具，主要包括辅酶 Q10 等养分保
健食物原料、维生素 A 等饲料添加剂及吡喹酮等医药原料。公司原料类家具主
要采纳与下搭客户径直强项合同、批量供应的业务模式，原料类家具客户主要
为养分保健食物、饲料添加剂、医药制剂等家具的下流分娩厂商及原料批发商
等，公司对原料类家具客户销售均为买断式销售，采纳一致的货款收取、结算
或结汇方式。
境外子公司销售家具为养分保健食物制品，主要包括 Doctor’s Best 品牌、
Zipfizz 品牌旗下养分保健食物。公司制品类家具线上渠谈模式为公司将家具直
供给 Amazon、iHerb 等电商平台，再由电商平台销售给浪费者，或者在天猫等
线上电商平台自行开设品牌店，径直将家具销售给浪费者；线下渠谈模式主要
为公司将家具直供给 Costco、Sam's Club 等大型商超，再由商超销售给终局消
费者。公司对制品类家具销售均为买断式销售。
讲明期各期，公司境外售售收入分别为 287，859.10 万元、240，943.89 万元
及 252，110.73 万元，占营业收入的比例分别为 79.60%、80.07%和 81.26%，为
收入的主要源流。
公司主要家具不在境异邦度和地区对我国已裁决或正在扩充的贸易挽回措
的海关政策；此外，公司设有汇率风险经管小组紧密怜惜国际外汇行情变动，
合理开展外汇避险责任。讲明期内，境外贸易政策、国际贸易摩擦和汇率变动
未对公司销售产生不利影响。
（二）按主要国度或地区画分的金额及占比
讲明期内，公司境外收入按主要国度辩别的金额及占比情况列示如下：
单元：万元
国度或地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
好意思国 199，539.91 79.15% 174，092.34 72.25% 209，709.97 72.85%
德国 8，703.63 3.45% 11，925.65 4.95% 17，272.56 6.00%
澳大利亚 6，840.40 2.71% 5，898.44 2.45% 1，480.61 0.51%
墨西哥 4，473.25 1.77% 4，767.30 1.98% 4，615.99 1.60%
新加坡 3，760.71 1.49% 3，970.20 1.65% 3，726.30 1.29%
荷兰 2，535.83 1.01% 4，757.51 1.97% 7，032.32 2.44%
西班牙 2，084.24 0.83% 3，605.70 1.50% 3，208.92 1.11%
其他 24，172.75 9.59% 31，926.75 13.25% 40，812.43 14.18%
揣摸 252，110.73 100.00% 240，943.89 100.00% 287，859.10 100.00%
讲明期内，公司境外售售主要国度为好意思国、德国、澳大利亚等，主要销售
国度的销售额揣摸占比约 80%支配，较为贯通。
（三）获取订单的方式
公司境外主要客户多与公司历久合作，设立了贯通的合作关系。一般情况
下，客户询价后两边进行商务谈判并就相干条件达成一致后，客户下订单向公
司采购。讲明期内，境外主要客户订单获取方式如下：
序号 客户称号 订单获取方式
注：上述客户为讲明期各期境外前五大客户，下同。
（四）境外主要客户变化
讲明期内，公司境外主要客户销售收入情况如下：
序号 客户称号
金额（万元） 占比 当期境外收入名次 金额（万元） 占比 当期境外收入名次 金额（万元） 占比 当期境外收入名次
Sam's 7，763.67 3.08% 6 7，828.07 3.25% 5
Club
揣摸 153，428.02 60.86% - 128，381.75 53.28% - 135，403.80 47.04% -
讲明期内，公司境外主要客户销售收入揣摸占境外收入比例分别为 47.04%、53.28%和 60.86%，占比较高且较为贯通。
（五）应收款项及回款条约强项情况
公司外售采纳的收款方式主要有 T/T（电汇）和 L/C（信用证）两种方式。
公司概述研究境外客户的信用气象、盈利气象及订单限制等身分，在合同或者
条约中商定信用政策。左证相干合同或条约，讲明期境外主要客户的信用政策
列示如下：
信用政策是否发
序号 客户称号 销售主体 2023年度 2022年度 2021年度
生变化
DRB 否 开具发票后 60 天内付款
Zipfizz 否 开具发票后 45 天内付款，30 天内付款赐与 2%扣头
Zipfizz 否 开具发票后 30 天内付款，10 天内付款赐与 2%扣头
VB 否 对方收获后 34 天内付款，33 天内付款赐与 2%扣头
DRB 是 开具发票后 45 天内付款 开具发票后 30 天内付款
Zipfizz 否
举座而言，讲明期内公司对境外主要客户的信用政策未发生较着变化，不
存在大幅放宽信用政策提高收入的情形。
（1）境外售售应收账款情况
讲明期各期末，公司境外应收账款余额及占当期境外收入的比例情况如下：
单元：万元
样貌
境外应收账款余额 32，811.94 27，874.98 29，970.46
境外收入金额 252，110.73 240，943.89 287，859.10
境外应收账款余额/境外收入金额 13.01% 11.57% 10.41%
讲明期各期末，公司境外应收账款余额占境外收入的比例分别为 10.41%、
境外应收账款余额主要为尚在信用期内的应收款项。
（2）境外售售期后回款
单元：万元
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
境外应收账款余额 32，811.94 27，874.98 29，970.46
期后回款金额 27，530.36 26，027.82 29，565.27
期后回款比例 83.90% 93.37% 98.65%
注：期后回款统计遣散 2024 年 3 月 31 日。
讲明期内，公司境外应收账款期后回款比例分别为 98.65%、93.37%和
内收回，境外售售收入信得过。公司历久合作的主要客户信用情况精良，与公司
设立了贯通的合作关系，应收账款回款风险较小。
（六）讲明期内函证触及金额占境外收入的比例，说明境外售售收入的真
实性、准确性，并结合讲明期内函证回函率情况，说明未回函的原因及对未回
函客户收入的核查是否推行替代武艺及充分性
刊行东谈主管帐师对公司讲明期内境外收入进行了函证武艺。讲明期内，刊行
东谈主管帐师针对境外收入的函证情况如下：
单元：万元
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
境外收入金额（A） 252，110.73 240，943.89 287，859.10
刊行东谈主管帐师针对境外收入发函金额（B2） 184，564.98 103，442.21 123，553.22
刊行东谈主管帐师发函金额占境外收入的比例（C2=B2/A） 73.21% 42.93% 42.92%
刊行东谈主管帐师回函相符（含相反调动后相符）金额（D2） 93，342.33 95，645.15 110，311.45
刊行东谈主管帐师回函相符（含相反调动后相符）金额占发函金额
的比例（E2=D2/B2） 50.57% 92.46% 89.28%
注：Amazon 和 Sam’club 等主要客户明确不予回函，管帐师对该部分主要客户追加发函但
未收到回函导致回函比例大幅责难。
讲明期内，刊行东谈主管帐师对境外收入的发函比例分别为 42.92%、42.93%及
大，回函意愿低；（2）部分境外客户着名度高且较为强势，不予回函。
二、管帐师核查情况
（一）管帐师核查武艺
针对以上事项，管帐师实施的主要核查武艺包括（但不限于）：
（1）查阅同业业贵寓，了解刊行东谈主所处商场的行业发展趋势，将刊行东谈主业
务模式与同业业业务模式进行对比，分析刊行东谈主的业务模式以及高下流情况。
（2）取得刊行东谈主各期财务报表，客户销售情况，核查各讲明期内刊行东谈主各
年外售收入，计较外售收入占总营业收入比例，并复核刊行东谈主的境外客户所在
国带来的收入是否准确，分析外售业务收入源流是否贯通。
（3）与公司业务东谈主员进行了解，阐发合并口径下，刊行东谈主客户的主要源流
方式有哪些。
（4）获取各讲明期内刊行东谈主按客户辩别的销售数据，对比分析刊行东谈主各期
前十大境外客户的销售数据，分析客户资源是否贯通。
（5）获取刊行东谈主各讲明期内境外主要客户的信用政策，对各讲明期境外主
要客户的信用政策进行对比，核查信用期是否贯通，有无发生紧要变化的情况。
同期，统计并核查各讲明期境外应收账款余额以及期后回款金额是否准确。
（6）对各讲明期内刊行东谈主的主要境外客户进行函证，核实境外收入金额，
对已回函的境外客户评价回函信息是否信得过准确，对于未回函的境外客户进行
替代测试，查验未回函境外客户的合同或订单、销售发票、出库单、栈单、银
行回单等原始单子，以保证对未回函境外客户扩充替代武艺的无缺性和充分性。
（二）管帐师核查主见
经核查，管帐师以为：
（1）讲明期内，公司的境外售售主要销往好意思国、荷兰、德国、澳大利亚、
西班牙等国度，主要销售国度及销售额占比相对贯通；
（2）境外主要客户举座相对贯通，变化不大，变动具有合感性；
（3）公司对归拢客户在不同时间的信用政策相对贯通；
（4）境外应收款项占境外收入比例相对贯通，与公司信用政策基本一致，
境外应收款项的期后回款情况精良；
说七说八，讲明期内，公司境外售售收入信得过、准确。讲明期内管帐师通
过函证方式对境外收入进行了有用核查，境外客户未回函的原因具有合感性且
推行的替代武艺具有无缺性和充分性。
问题 1-（三）结合商誉对应标的钞票讲明期内功绩情况，说明讲明期各期
计提商誉减值的充分性、合感性，是否存在大额商誉减值的风险；
一、刊行东谈主回应
（一）商誉减值准备计提情况
讲明期内，公司左证《企业管帐准则第 8 号—钞票减值》相干规则于每年
年度终了对各项商誉进行减值测试，商誉减值测试评估相干要道参数如下：
（1）预测期
左证评估对象历史计划气象、行业发展趋势等贵寓，对评估基准日后一定
时间的收入、成本用度、利润等进行合理预测。
（2）营业收入
左证评估对象历史年度的骨子销售气象、商场发展趋势及产权持有东谈主畴昔
分娩计划的贪图，对畴昔年度的收入进行预测。
（3）营业成本
营业成本主要包括径直材料、径直东谈主工和制造用度等。通过对评估对象历
史年度成分内析，结合企业本人情况，对各项成本进行预测。
（4）用度类
左证历史年度各类用度明细项特质、变动端正进行分析计较。
（5）折现率
左证评估对象预期畴昔业务发展情况和同业业上市公司的商场风险溢价状
况计较并详情。
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司商誉及减值准备计提情况如下：
单元：万元
被投资单元名 遣散 2023 年 12
遣散 2023 年 12
称或形成商誉 月 31 日账面余 减值准备 减值准备计提经过
月 31 日账面价值
的事项 额
DRB 3，111.78 - 未计提减值准备 3，111.78
KUC Holding 13，278.75 - 未计提减值准备 13，278.75
万元；2019 年计提减值准备
VB 48，694.96 48，694.96 -
值准备 3，702.85 万元
VK 808.46 808.46 -
元
PH 251.38 251.38 -
元
Zipfizz 32，195.84 - 未计提减值准备 32，195.84
诚信药业 14，451.55 14，451.55 万元；2022 年计提减值准备 -
揣摸 112，792.72 64，206.35 - 48，586.36
注 1：境外子公司商誉账面余额、减值准备和账面价值均会随汇率变动产生一定变化；
注 2：2014 年 12 月，公司通过 KUC Holding 购买 Doctor’s Best Holdings，Inc.51%的股权
（2017 年 Doctor’s Best Holdings， Inc.与全资子公司 DRB 合并，DRB 存续），DRB 管帐
报表中的商誉 4，393，489.50 好意思元，为 Doctor’s Best Holdings， Inc.于 2013 年 11 月购买
DRB51% 的 股 权 纳 入 合 并 报 表 范 围 时 该 公 司 原 有 商 誉 ； 同 时 ， KUC Holding 支 付
可辩别钞票、欠债公允价值的差额 18，748，143.10 好意思元，阐发为 KUC Holding 的账面商誉。
誉减值准备，遣散 2023 年 12 月 31 日，VB、VK、PH 及诚信药业照旧全额计
提商誉减值准备。
（二）结合商誉对应标的钞票讲明期内功绩情况，说明讲明期各期计提商
誉减值的充分性、合感性
讲明期内，公司商誉对应标的钞票讲明期内功绩情况如下表所示：
单元：万元
商誉对应标的钞票 样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 95，635.25 74，387.40 89，864.57
DRB
净利润 12，840.85 5，384.80 11，079.24
营业收入 29，850.28 35，354.50 43，867.47
VB
净利润 -7，272.22 -3，027.04 -7，509.55
营业收入 3，287.81 3，317.26 2，794.62
VK
净利润 -368.93 -357.48 -477.42
营业收入 - -0.30 -0.01
PH
净利润 -3.16 -3.13 -2.49
营业收入 59，887.19 51，249.01 49，860.05
Zipfizz
净利润 4，825.70 4，609.49 4，844.31
营业收入 10，269.69 9，265.06 12，659.76
诚信药业
净利润 1，063.56 -1，443.62 310.10
注：KUC Holding 对应商誉为收购 DRB 所形成的，商誉减值测试评估主体为 DRB；
讲明期内，公司礼聘专科评估机构对公司商誉所在钞票组进行商誉减值测
试，并经刊行东谈主管帐师复核评估，包括要道假定的采纳及减值计提金额的复核
及审批等。除 DRB 和 Zipfizz 无需计提商誉减值准备外，上述其他公司均已全
额充分计提了商誉减值准备。
讲明期内 DRB 和 Zipfizz 商誉减值准备测试情况具体如下：
讲明期内，DRB 钞票组商誉减值测试具体情况如下：
单元：万好意思元
样貌
商誉揣摸余额（含少数股东部分）① 4，115.46 4，115.46 4，115.46
商誉减值准备余额② - - -
商誉揣摸金额③=①-② 4，115.46 4，115.46 4，115.46
钞票组账面价值④ 1，871.74 2，167.50 2，471.69
包含举座商誉的钞票组的账面价值⑤=③+④ 5，987.20 6，282.95 6，587.15
可回收金额⑥ 13，870.00 7，860.00 20，360.00
今年度商誉减值失掉 - - -
样貌
公司持股比例 96.11% 96.11% 96.11%
公司本期计提商誉减值准备金额 - - -
左证银信钞票评估有限公司（以下简称“银信”）出具的“银信评报字
（2022）沪第 0614 号”、“银信评报字（2023）J00003 号”和“银信评报字
（2024）J00005 号”《厦门金达威集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所触及
的 Doctor's Best Inc.含商誉钞票组可收回金额钞票评估讲明》，讲明期各期末
DRB 钞票组经评估的可回收金额均高于包含举座商誉的钞票组的账面价值，无
需计提商誉减值准备。
讲明期内，Zipfizz 钞票组商誉减值测试具体情况如下：
单元：万好意思元
样貌
商誉揣摸余额① 4，545.70 4，545.70 4，545.70
商誉减值准备余额② - - -
商誉揣摸金额③=①-② 4，545.70 4，545.70 4，545.70
钞票组账面价值④ 1，637.95 2，146.28 2，653.80
包含举座商誉的钞票组的账面价值⑤=③+
④
可回收金额⑥ 11，240.00 10，620.00 11，490.00
今年度商誉减值失掉 - - -
公司持股比例 100.00% 100.00% 100.00%
公司本期计提商誉减值准备金额
左证银信出具的“银信评报字（2022）沪第 0615 号”、“银信评报字（2023）
J00004 号”和“银信评报字（2024）J00006 号”《厦门金达威集团股份有限公
司拟进行商誉减值测试所触及的 Zipfizz Corporation 含商誉钞票组可收回金额资
产评估讲明》，讲明期各期末 Zipfizz 钞票组经评估的可回收金额均高于包含整
体商誉的钞票组的账面价值，无需计提商誉减值准备。
讲明期内，公司结合商誉对应标的钞票讲明期内功绩情况，并依据基准日
可获取的表里部身分信息，在各讲明期末均按照管帐准则关联规则对商誉进行
减值测试并计提相应的减值准备。商誉减值经过相宜管帐准则相干要求，瞻望
可回收金额的预测参数录取相宜评估基准日商誉对应标的钞票的骨子计划情况
和宏不雅环境情况，相宜《企业管帐准则第 8 号—钞票减值》及《管帐监管风险
指示第 8 号——商誉减值》的相干要求，公司讲明期各期计提商誉减值具备充
分性、合感性。
（三）是否存在大额商誉减值的风险
公司结合行业发展远景、商场竞争样式以及业务布局需要，审慎对外开展
并购行径。公司并购经过中产生商誉的标的包括 DRB、VB、VK、PH、Zipfizz
和 诚 信药业。讲明期各期末，公司商誉账面价值分别为 55，080.94 万元 、
和 9.08%。公司按照《企业管帐准则》及《管帐监管风险指示第 8 号—商誉减
值》相干要求，于每年度末对商誉进行减值测试并计提相应减值准备，商誉减
值准备计提充分。若畴昔宏不雅经济环境、商场竞争样式或与商誉相干钞票组经
营气象等发生紧要不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公
司畴昔计划功绩酿成不利影响。
刊行东谈主已在召募说明书“紧要事项指示”之“一、紧要风险身分”及“第
三节 风险身分”中补充流露了相干风险。
二、管帐师核查情况
（一）管帐师核查武艺
针对以上事项，管帐师实施的主要核查武艺包括（但不限于）：
了解商誉的形成经过，复核商誉运行阐发的准确性；
设、参数的采用、预测畴昔收入及现款流折现率等的合感性；
经过中所使用的方法、要道评估的假定、参数的采用、预测畴昔收入及现款流
折现率等的合感性，以及测试钞票组（组合）可收回金额计较的准确性；
可靠性。
（二）管帐师核查主见
经核查，管帐师以为：
刊行东谈主讲明期内对商誉的减值测试主要基于预测时点对钞票组计划情况的
判断，并结合了评估机构的相干评估讲明主见，商誉减值测试所哄骗的参数假
设充分研究了测试时点钞票组的历史功绩、计划贪图、销售预测、商场趋势等
身分，刊行东谈主商誉减值测试经过具备严慎性和合感性，商誉减值准备的计提充
分。
问题 1-（四）结合货币资金及交易性金融钞票余额、钞票欠债率、对外借
款限制、分成情况等，说明本次融资必要性及融资限制合感性；
一、刊行东谈主回应
（一）货币资金及交易性金融钞票余额
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司账面上货币资金及交易性金融钞票情况列示
如下：
样貌 金额（万元） 具体内容
货币资金① 60，508.41 银行进款、其他货币资金、库存现款
其中：使用受限的其他货币资金② 0.25 ETC 冻结
交易性金融钞票③ 30，547.02 大额存单
揣摸（①-②+③） 91，055.18 -
公司上述资金已有明确用途安排，将用于日常营运及募投样貌中自有资金
参加部分，具体如下：
讲明期内，公司计划性现款支拨情况具体如下：
单元：万元
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
购买商品、袭取劳务支付的现款 158，565.67 154，927.36 171，550.32
支付给职工以及为职工支付的现款 43，977.36 43，309.87 46，019.67
支付的各项税费 9，104.21 13，158.92 25，415.56
支付其他与计划行径关联的现款 41，370.47 36，926.65 36，733.34
计划行径现款流出小计 253，017.71 248，322.80 279，718.89
计划行径现款流月均支拨 21，084.81 20，693.57 23，309.91
讲明期内，公司计划行径现款流月均支拨分别为 23，309.91 万元、20，693.57
万元和 21，084.81 万元，且跟着畴昔公司分娩计划限制蔓延及养分保健食物行业
商场需求日益增长，公司日常运营资金需求将有所普及。公司算作分娩制造型
企业，为守护分娩的邻接性及正经运行，保证在客户未实时回款、宏不雅或商场
紧要省略情等情况下必要的和基本的计划性现款支拨的需要，公司平日需预留
一依时间的可动用资金。
研究到恰当、安全计划的需要，公司日常至少需要保留知足畴昔 6-12 个月
资金支拨的可动用资金量。以 2023 年度公司平均月度计划行径现款流出情况为
基础，评估公司遣散 2023 年 12 月 31 日的资金情况，公司遣散 2023 年 12 月 31
日的账面可动用资金仅能知足畴昔 4-5 个月的计划行径付现支拨。
单元：万元
样貌 6 个月 12 个月 18 个月 24 个月
以 2023 年度计划行径现款流出月均支
出，测算需保留的可动用资金量
占遣散 2023 年 12 月 31 日可动用货币资
金、交易性金融钞票余额揣摸的比例
同期左证本回应讲明“问题 2-（七）结合可目地主宰资金情况、现款盘活
情况、预测期资金流入净额、现走运营限制下日常计划需要保有的最低货币资
金金额、样貌投资策画等情况，说明本次补充流动资金的必要性及限制合感性”
中对于公司最低现款保有量的测算遣散流露，公司在现走运营限制下日常计划
需要保有的最低货币资金为 103，315.91 万元，高于现在公司所持有的账面可动
用资金 91，055.18 万元，因此公司在保留现存日常营运资金的情况下仍需加多部
分可动用资金量。
公 司 本 次 募 投 项 目 拟 投 入 198，616.24 万 元 ， 拟 通 过 募 集 资 金 投 入
有资金保障本次募投样貌的凯旋实施。
（二）钞票欠债率水平及对外借债限制
讲明期各期末，公司钞票欠债率分别为 31.14%、31.70%和 26.47%，公司
钞票欠债率与同业业可比公司对比情况如下：
公司称号 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
嘉必优 7.30% 11.53% 4.60%
仙乐健康 50.61% 35.46% 33.38%
天新药业 16.84% 13.29% 35.35%
新和成 36.36% 38.17% 36.98%
浙江医药 21.86% 21.90% 26.73%
平均值 26.59% 24.07% 27.41%
金达威 26.47% 31.70% 31.14%
注：钞票欠债率左证同业业可比公司依期讲明流露的相干数据计较
由上表可知，讲明期各期末公司钞票欠债率水平相较于同业业可比公司整
体较高，若本次募投样貌建设资金均以银行借债的方式实施，将提高公司的财
务风险及资金付现的现款流压力，且导致公司钞票欠债率水平历久守护在较高
水平，不相宜公司一贯严慎恰当的财务经管策略。反之，若本次募投样貌建设
资金采纳刊行可转债的方式实施，一方面可转换公司债券具备债务融资属性，
固然短期内公司的钞票欠债率暂时性提高，但其票面利率相对较低，公司付息
成本相对较小；另一方面可转换公司债券具备股权融资属性，跟着可转换公司
债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进一步普及，提高
了公司的财务恰当性和抗风险本领，相宜公司中历久发展政策的需要。
讲明期各期末，公司对外借债限制情况如下：
单元：万元
样貌 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
短期借债 5，804.60 14，009.02 16，740.83
样貌 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动欠债 18，293.96 47，252.72 5，589.33
历久借债 43，854.00 21，485.00 62，838.95
租借欠债 21，455.69 25，188.62 26，736.00
揣摸 89，408.25 107，935.36 111，905.10
注：对外借债统计口径为包含系数有息欠债。
讲明期各期末，公司对外借债限制逐步责难，与公司一贯严慎恰当的财务
经管策略关联。若本次募投样貌建设资金均以银行借债的方式实施，不仅给公
司带来较大的畴昔还款压力，同期影响公司的财务恰当性，不利于公司畴昔中
历久发展。
（三）现款分成与公司盈利水平、现款流状态和业务发展阶段需要相匹配
上市公司兼并重组、现款分成及回购股份的见知》（以下简称“《见知》”），
提议“积极饱读吹上市公司现款分成”。此外，为进一步健全上市公司常态化分
红机制，提高投资者答谢水平，2023 年 12 月 15 日，证监会发布《上市公司监
管指令第 3 号——上市公司现款分成（2023 年转换）》（以下简称“《指
引》”），旨在推动上市公司束缚增强分成意志、提高分成水平，促进上市公
司举座分成水正经中有升，推动上市公司增强投资者答谢。自 2011 年上市以来，
在保证公司分娩计划所需资金后，公司一直左证相干司法和指令、公司的规章
轨制延续有用地扩充分成政策，每年均进行了合理比例的现款分成。
讲明期内，公司现款分成与往常盈利情况如下：
单元：万元
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现款分成金额（含税） 12，198.70 12，198.70 36，596.09
包摄于母公司系数者的净利润 27，671.15 25，682.51 78，885.79
现款分成额/往常净利润 44.08% 47.50% 46.39%
年末未分派利润余额 213，611.21 197，701.19 208，614.77
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
往常现款分成占年末未分派利润余额的比例 5.71% 6.17% 17.54%
注：2023 年度利润分派有策画尚需经公司 2023 年度股东大会审议通事后实施，下同。
讲明期内，公司举座盈利气象精良，各年均遣散盈利。讲明期内，公司现
金分成金额分别为 36，596.09 万元、12，198.70 万元和 12，198.70 万元，占往常归
属于上市公司股东净利润的 46.39%、47.50%和 44.08%，各期现款分成金额均
未跳动往常遣散的包摄于上市公司股东净利润。讲明期各期末，公司未分派利
润余额分别为 208，614.77 万元、197，701.19 万元和 213，611.21 万元，现款分成后，
公司仍保留贯通的滚存利润余额知足发展需求，该等现款分成有策画的实施不影
响公司正常分娩计划、计划策画的实施以及畴昔贪图。
总体而言，公司现款分成有策画照旧概述研究了公司业务发展阶段和盈利状
况，分成行径与公司盈利水平相匹配。
讲明期内，公司现款分成与往常现款流情况如下：
单元：万元
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现款分成金额（含税） 12，198.70 12，198.70 36，596.09
计划行径产生的现款流量净额 65，865.28 69，512.16 84，733.11
往常现款分成占计划行径产生的现款流量净额的比例 18.52% 17.55% 43.19%
年末货币资金及交易性金融钞票总数 91，055.43 78，735.35 76，956.09
讲明期内，公司计划行径现款流精良，各年均为正。讲明期内，公司现款
分成占往常计划行径现款流量净额的比例分别为 43.19%、17.55%和 18.52%，
现款分成未跳动往常计划行径现款流量净额。讲明期各期末，公司货币资金及
交易性金融钞票总数分别为 76，956.09 万元、78，735.35 万元和 91，055.43 万元，
基本保持贯通，公司在守护运营资金需求的基础上，具有迷漫的现款分成本领。
总体来看，公司现款分成有策画照旧概述研究了公司对老本支拨资金需求，
分成行径与公司现款流气象相匹配。
公司现款分成是概述研究当期的盈利限制、现款流气象、发展阶段及资金
需求气象后，在兼顾公司吊问期利益、全体股东的举座利益和公司畴昔发展规
划后作出的。公司在发展业务的同期勤苦普及股东答谢，畴昔公司将延续深化
现存主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠谈补充业务发展所需的资金，
不会受到分成行径的影响。因此，分成行径与公司的业务发展需要相匹配。
（四）本次融资必要性
如前所述公司对于货币资金畴昔使用策画，公司日常运营资金需求大，需
要保留一定的可动用资金量。公司对畴昔三年流动资金需求的测算详见本回应
讲明“问题 2-（七）结合可目地主宰资金情况、现款盘活情况、预测期资金流
入净额、现走运营限制下日常计划需要保有的最低货币资金金额、样貌投资计
划等情况，说明本次补充流动资金的必要性及限制合感性”，左证测算遣散，
缺口约 83，148.48 万元，公司现在账面上货币资金难以知足相干畴昔三年流动资
金需求。
同期左证本次募投样貌的投资策画，样貌建设期需要参加的资金量较大，
在行业竞争束缚加重，商场技能迭代更新加速的布景下，公司必须延续加大投
入，围绕主业在巩固本人业务的情况下开拓同源新家具以加强中枢竞争上风，
且本次募投样貌属于着眼于畴昔的政策参加，对资金的使用期限较长，需要匹
配历久的融资策画。因此，本次募投样貌瞻望进程对股权融资存在切实的需求，
而可转换公司债券具备股权融资属性，相宜公司一贯严慎恰当的财务经管策略。
跟着可转换公司债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进
一步普及，提高公司的财务恰当性和抗风险本领，相宜公司中历久发展政策的
需要，具有必要性。
（五）本次融资限制的合感性
公司本次刊行可转债拟召募资金 182，375.38 万元，刊行东谈主最近一期末净资
产为 393，649.07 万元，刊行东谈主本次可转债刊行后累计公司债券余额占公司最近
一期末净钞票的比例不跳动 46.33%，未跳动 50%，相宜《上市公司证券刊行注
册经管办法》第十三条第一款第三项的规则。
公司本次募投样貌中“辅酶 Q10 改扩建样貌”、“年产 10，000 吨泛酸钙建设
样貌”、“年产 30，000 吨阿洛酮糖、年产 5，000 吨肌醇建设样貌”和“信息化系
统建设样貌”已左证相干法律律例及法度性文献、样貌骨子情况等制定投资规
模，相干投资限制测算依据充分、测算经过合理，募投样貌相干的可行性研究
讲明（含投资限制）已由具有天资的单元编制并经政府主管部门审批备案，募
投样貌投资限制已取得相干政府部门招供。
此外，公司本次募投拟使用 47，000 万元用于补充流动资金，公司现在账面
上货币资金难以知足畴昔三年流动资金需求，2024 年至 2026 年公司计划的资
金缺口为 83，148.48 万元，高于本次募投补充流动资金限制。况兼公司本次补充
流动资金限制不跳动召募资金总数的 30%，相宜《证券期货法律适宅心见第 18
号》的规则。
说七说八，公司在详情本次募投样貌所需资金时已充分研究了账面货币资
金的限制及使用安排，上述募投样貌具有明确的资金使用策画和用途并取得相
关政府部门招供，配资门户融资限制均相宜相干法律律例，因此，本次融资限制具有合
感性。
二、管帐师核查情况
（一）管帐师核查武艺
针对以上事项，管帐师实施的主要核查武艺包括（但不限于）：
（1）取得本次融资限制的测算明细表，向刊行东谈主了解现存货币资金用途、
资金需求、有息欠债和畴昔现款流入金额等情况，核查本次补充流动资金限制
的合感性；
（2）查阅了本次募投样貌的瞻望效益测算文献，复核各项投资金额，了解
单价、销量、成本等要道参数的假定依据，效益预测的计较基础及计较经过，
并进行复核；
（3）将公司本次募投样貌相干财务宗旨与公司历史功绩情况、同业业可比
公司类似宗旨进行对比，分析测算的严慎性和合感性；
（二）管帐师核查主见
经核查，管帐师以为：
各项投资金额的详情具有明确依据及合感性，与募投样貌产能具有匹配性；
本次召募资金用于补充流动资金的限制具备合感性，本次召募资金中非白叟道
支拨金额占召募资金投资总数的比例未跳动 30%，相宜《证券期货法律适宅心
见第 18 号》等相干监管规则；公司现存可目地主宰资金和畴昔现款流入难以
知足畴昔三年公司日常运营、现款分成、发展策画，本次召募资金的资金限制
相宜公司骨子需求，具有严慎性和合感性；本次募投样貌的增长率、毛利率等
收益宗旨具有合感性、效益预测总体严慎合理。
问题 1-（五）结合刊行东谈主与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间
合作、销售、采购等情况、历次投资时点等，说明刊行东谈主未将前述公司认定为
财务性投资的依据是否充分，是否属于围绕产业链高下流进行的投资，是否属
于获取渠谈为目的的产业投资；结合华泰瑞合实缴与认缴老本相反及畴昔出资
策画，说明自本次刊行相干董事会决议日前六个月起于今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）；
一、刊行东谈主回应
（一）结合刊行东谈主与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间合作、
销售、采购等情况、历次投资时点等，说明刊行东谈主未将前述公司认定为财务性
投资的依据是否充分，是否属于围绕产业链高下流进行的投资，是否属于获取
渠谈为目的的产业投资
购等情况
讲明期内，刊行东谈主与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间的合作、
销售、采购情况列示如下：
单元：万元
被投资单元 交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
金飘飘 采购商品 - 76.78 80.86
舞昆食物 采购商品 94.03 216.57 219.57
PSupps 采购商品 - - 1，002.94
iHerb 销售商品 34，078.67 23，359.13 34，536.08
桦冠生物 采购商品 - 143.09 173.20
桦冠生物 销售商品或提供劳务 - 138.00 -
桦冠生物 出让技能服务 - 24.00 45.00
桦冠生物 购买技能服务 - - 70.00
注：公司与桦冠生物的相干交易均为同桦冠生物的子公司南京桦冠生物技能有限公司、重
庆桦冠生物技能有限公司和北京桦冠医药科技有限公司之间发生的往还。
单元：万元
所属 实缴
被投资单元 月 31 日账面 认缴金额 实缴金额 月 31 日持股 策画或处 主营业务
科目 日历
余额 比例 置策画
历久股权 Lean Body 品
金飘飘 196.38 460.00 230.00 2021/12 46% 无
投资 牌家具分娩
养分保健食
历久股权 品的企划、
舞昆食物 43.30 360 万日元 360 万日元 2016/4 40% 无
投资 制造、销售
和出进口
历久股权 功能性养分
Labrada 6，811.32 810 万好意思元 810 万好意思元 2017/5 30% 无
投资 家具销售
其他权利 互联网代运
杭州网营 2，032.09 1，940.90 1，940.90 2015/7 4.6512% 无
器具投资 营
领路养分品
其他权利
PSupps - 750 万好意思元 750 万好意思元 2017/9 9.49% 无 牌家具分娩
器具投资
销售
维生素、矿
物资和养分
补充剂、天
其他权利
iHerb 64，218.66 10，000 万好意思元 10，000 万好意思元 2018/9 4.80% 无 然/有机个东谈主
器具投资
顾问等保健
家具专营线
上零卖
其他权利 生物技能研
桦冠生物 3，749.78 2，000.00 2，000.00 2021/7 4.3247% 无
器具投资 发
Cal- 其他权利 会员制自卫
Southampton 器具投资 保障
揣摸 77，303.46 / / / / / / /
注：Cal-Southampton 于 2023 年度收到股权文凭并阐发为其他权利器具投资。
围绕产业链高下流进行的投资，是否属于获取渠谈为目的的产业投资
（1）金飘飘
基于对中国商场健康养分补充剂类家具、功能性食物及功能性饮料的潜在
需乞降商场契机，以及栽培和挖掘相干功能性食物、饮料业务增长线的共鸣，
公司与香飘飘食物股份有限公司（以下简称“香飘飘”）（603711. SH）等出资
方共同出资诞生金飘飘崇拜从事 Lean Body 的分娩和奉求分娩业务，借助香飘
飘在中国的销售集合匡助公司开拓中国健康养分补充剂、相干功能性食物和功
能性饮料商场。因此投资金飘飘属于围绕产业链高下流以获取技能、原料或者
渠谈为目的的产业投资，相宜公司主营业务及政策发展标的，不属于财务性投
资。
（2）舞昆食物
舞昆食物自 1961 年创立，永远专注于日本自然健康食物的研发。公司与舞
昆食物于 2016 年开展深度政策合作，旨在通过科技创新，为爱好意思女性提供愈加
专科的口服好意思容惩处有策画。舞昆食物的好意思白口服液、碳水阻断剂等养分保健食
品通过天猫国际等跨境电商平台进行销售，将家具推向中国商场。因此投资舞
昆食物属于围绕产业链高下流以获取技能、原料或者渠谈为目的的产业投资，
相宜公司主营业务及政策发展标的，不属于财务性投资。
（3）Labrada
Labrada 专注于领路养分家具及体重经管，是好意思国领路养分规模值得信托的
品牌，家具得到好意思国烹调学院金奖和好意思国国度食物养分协会的东谈主民采用奖。产
品包括 Lean Body 系列，含有即饮饮料、卵白质奶昔、粉剂和领路弘扬系列产
品。公司借助其纯熟的领路养分品品牌，向其采购商品并在中国商场销售，推
进公司该品类在中国的发展。公司领有 Lean Body 品牌在中国境内的商标权，
后续刊行东谈主与香飘飘合作诞生的两家公司金飘飘和金达威（上海）养分食物有
限公司自行从事 Lean Body 品牌的分娩销售。因此投资 Labrada 属于围绕产业链
高下流以获取技能、原料或者渠谈为目的的产业投资，相宜公司主营业务及战
略发展标的，不属于财务性投资。
（4）杭州网营
杭州网营在大健康规模电商零卖及互联网品牌整合营销方面具备一定上风，
杭州网营聚焦好意思妆、食物、母婴等规模，通过 14 年的电商行业教会，为 ffit8
（主要家具为卵白棒及益生菌卵白粉）等企业布局线上零卖渠谈，定制内容营
销服务、提供数据化惩处有策画、全所在助力品牌遣散线上营销增量。公司预期
借助其上风匡助公司发展，借助杭州网营在互联网销售方面的教会给公司提供
教会技能率领，从而扩充跨境商品，遣散公司延续长久发展。因此投资杭州网
营属于围绕产业链高下流以获取技能、原料或者渠谈为目的的产业投资，相宜
公司主营业务及政策发展标的，不属于财务性投资。
（5）PSupps
PSupps 是好意思国销量增速较快的领路养分品品牌，品牌定位于极限、热血、
精确定位、年青化，家具针对领路员和健身宠爱者，并收效延长到寰球化商场。
领有 6 大品类、30 多种家具。公司借助其纯熟的领路养分品品牌，向其采购商
品并在中国商场销售，推动公司该品类在中国的发展。因此投资 PSupps 属于围
绕产业链高下流以获取技能、原料或者渠谈为目的的产业投资，相宜公司主营
业务及政策发展标的，不属于财务性投资。
（6）iHerb
iHerb 是全球挑升计划养分保健食物及健康家具的线上零卖商，已在国际市
场蓄积了精良的体验口碑和品牌基础。公司照旧领有及参股好意思国多家养分保健
食物、健康饮品及领路养分品品牌公司，iHerb 同公司存在高度协同效应及多方
的合作契机。对于全球商场，公司品牌 DRB 和 Zipfizz 的家具在 iHerb 平台进行
销售，取得精良的效果；靠近中国大陆商场，公司与 iHerb 合算作家具打造了
与外洋同步浪费的方便渠谈，进一步普及公司保健品牌家具在 iHerb 的销售及
影响力，遣散了互利双赢。因此投资 iHerb 属于围绕产业链高下流以获取技能、
原料或者渠谈为目的的产业投资，相宜公司主营业务及政策发展标的，不属于
财务性投资。
（7）桦冠生物
桦冠生物为国度高新技能企业，领有超卓的科研团队和先进的实验诱骗。
桦冠生物整合高下流机构和企业，在产学研结合、科研遵循滚动、创新药物研
发、萧疏病药物可及性、药品全生命周期质料经管方面束缚进行创新，尤其在
生物酶技能方面天下当先。公司与其设立合作关系，相互提供技能服务，两边
形成紧密的技能合作关系。因此投资桦冠生物属于围绕产业链高下流以获取技
术、原料或者渠谈为目的的产业投资，相宜公司主营业务及政策发展标的，不
属于财务性投资。
（8）Cal-Southampton
Cal-Southampton 是会员制自卫保障公司。会员制自卫保障公司系由全体投
保东谈主共同系数，运作模式与传统保障公司类似，其在索赔经管方面及保费承保
方面提供了更多的活泼性，更切实相宜投保东谈主的利益。公司境外子公司入股
Cal-Southampton 系用于为境外子公司职工购买保单，与公司开展日常计划所需
的职工保障相干，相宜公司主营业务及政策发展标的，不属于财务性投资。
（二）结合华泰瑞合实缴与认缴老本相反及畴昔出资策画，说明自本次发
行相干董事会决议日前六个月起于今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况
华泰瑞合总认缴出资额为 100，000 万元，公司算作有限合资东谈主对华泰瑞合
认缴出资 5，000 万元，占基金份额的 5%，具体出资情况列示如下：
单元：万元
样貌 出资时点 出资金额
华泰瑞合
揣摸 5，000.00
遣散本回应讲明出具日，公司对华泰瑞合的实缴出资累计为 5，000 万元，
与认缴老本不存在相反。公司除使用自有资金 5，000 万元参与诞生华泰瑞合外，
畴昔暂无相干出资策画。
天津众为总认缴出资额为 111，300 万元，公司算作有限合资东谈主对天津众为认
缴出资 3，000 万元，具体出资情况列示如下：
单元：万元
样貌 出资时点 出资金额
天津众为
样貌 出资时点 出资金额
揣摸 1，220.50
遣散本回应讲明出具日，公司对天津众为的实缴出资累计为 1，220.50 万元，
尚有 1，779.50 万元未缴足。畴昔公司将左证天津众为的资金需求，由对方出具
缴款见知后进行出资。
务性投资及类金融业务的具体情况
自本次董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起于今，刊行东谈主新参加
和拟参加财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
单元：万元
投资标的 管帐科目 出资金额 出资时点
其他非流动金融钞票 121.50 2023.06
天津众为
/ 1，779.50 拟参加（左证对方出具的缴款见知进行出资）
揣摸 2，241.00 /
自本次董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起于今，公司实施或拟
实施的财务性投资或类金融投资金额为 2，241.00 万元。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
《上市公司证券刊行注册经管办法》规则，请求向不特定对象刊行可转债，
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
对于“金额较大的财务性投资”，左证《证券期货法律适宅心见第 18 号》
的规则，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未加多的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投钞票业基金、并购基金；拆借资金；奉求贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融家具等。围绕产业链高下流以获取技能、原料
或者渠谈为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠谈为目的的拆借资金、奉求贷款，如相宜公司主营业务及政策发展标的，不
界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
跳动公司合并报表包摄于母公司净钞票的百分之三十（不包括对合并报表范围
内的类金融业务的投资金额）。
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司可能与财务性投资相干的各类钞票科目情况
如下：
单元：万元
序号 样貌 账面金额 是否包含财务性投资
揣摸 117，255.42 /
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司交易性金融钞票金额为 30，547.02 万元，均
为安全性较高的大额依期存单，不属于收益波动大且风险较高的金融家具，不
相宜财务性投资的界说。
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额为 1，702.46 万元，主要包括
租借押金、应收出口退税款和保证金等，均不属于财务性投资。
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司其他流动钞票金额为 1，669.34 万元，包括待
退税款和待抵扣进项税，均不属于财务性投资。
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司历久股权投资情况如下：
单元：万元
账面 持股 与公司 是否为财
样貌 主营业务
金额 比例 关系 务性投资
Labrada 6，811.32 30.00% 联营企业 功能性养分家具销售 否
金飘飘 196.38 46.00% 联营企业 Lean Body 品牌家具分娩 否
养分保健食物的企划、制造、销售和进
舞昆食物 43.30 40.00% 联营企业 否
出口
揣摸 7，051.00 / / / /
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司历久股权投资的账面金额为 7，051.00 万元，
公司向 Labrada、金飘飘和舞昆食物的股权投资系围绕主营业务产业链及高下流
业务合作而进行的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，相宜公司主营业
务及政策发展标的，不属于财务性投资。
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司其他权利器具投资情况如下：
单元：万元
是否为财务
样貌 账面金额 持股比例 与公司关系 主营业务
性投资
维生素、矿物资和养分补充
子公司 KUC Holding 的参
iHerb 64，218.66 4.80% 剂、自然/有机个东谈主顾问等保 否
股公司
健家具专营线上零卖
杭州网营 2，032.09 4.6512% 公司的参股公司 互联网代运营 否
桦冠生物 3，749.78 4.3247% 公司的参股公司 生物技能研发 否
子公司 Kingdomway
PSupps - 9.49% 领路养分品牌家具分娩销售 否
America， LLC 的参股公司
Cal- 子公司 Kingdomway USA
Southampton Corp.的参股公司
揣摸 70，252.46 / / / /
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司其他权利器具投资的账面金额为 70，252.46
万元，系对 iHerb、杭州网营、桦冠生物、PSupps 和 Cal-Southampton 的投资，
其中投资 iHerb、杭州网营、桦冠生物和 PSupps 主要目的为拓展销售渠谈、获
取技能辅助，属于围绕产业链高下流以获取技能、原料或者渠谈为目的的产业
投资，投资 Cal-Southampton 系用于为职工购买保单，与公司开展日常计划所需
的职工保障相干，相宜公司主营业务及政策发展标的，不组成财务性投资。
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融钞票情况如下：
单元：万元
是否为财务
样貌 账面金额 持股比例 与公司关系 主营业务
性投资
以私募基金从事股权投资、投资
华泰瑞合 4，440.47 5.00% 公司对外投资的基金 是
经管、钞票经管等行径
以私募基金从事股权投资、投资
天津众为 1，130.20 3.05% 公司对外投资的基金 是
经管、钞票经管等行径
揣摸 5，570.66 / / / /
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融钞票的账面金额为 5，570.66
万元，系对华泰瑞合和天津众为的投资，主要目的为借助专科投资机构的行业
教会、资源上风及经管平台，介入具有精良成长性和发展远景的健康、科技和
浪费相干规模以遣散老本升值收益。因此对上述私募基金的投资属于财务性投
资。
其中，公司对华泰瑞合和天津众为的投资情况具体如下：
单元：万元
样貌 出资时点 出资金额
华泰瑞合
揣摸 5，000.00
天津众为 2023.06 121.50
揣摸 1，220.50
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动钞票金额为 462.49 万元，为预支
历久钞票款，不属于财务性投资。
综上，最近一期末公司存在财务性投资的情形，为公司对华泰瑞合和天津
众为的投资，上述财务性投资的金额揣摸 5，570.66 万元，占最近一期末包摄于
母公司净钞票的比例为 1.42%，不属于金额较大的财务性投资。
自本次董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起于今，刊行东谈主新参加
和拟参加财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
单元：万元
投资标的 管帐科目 出资金额 出资时点
其他非流动金融钞票 121.50 2023.06
天津众为 229.00 2023.08
拟参加（左证对方出具的缴款通
/ 1，779.50
知进行出资）
揣摸 2，241.00 /
自本次董事会决议日前六个月（2023 年 1 月 13 日）起于今，公司实施或拟
实施的财务性投资或类金融投资金额为 2，241.00 万元，需从本次召募资金总数
中扣除。
二、管帐师核查情况
（一）管帐师核查武艺
针对以上事项，管帐师实施的主要核查武艺包括（但不限于）：
（1）获取刊行东谈主收入及采购明细表，核查刊行东谈主是否与杭州网营、桦冠生
物、金飘飘等被投企业存在业务往还；
（2）获取刊行东谈主与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业的投资条约，
出资时点的银行回单等原始单子，详情刊行东谈主与各被投资企业的具体投资关系；
（3）获取了刊行东谈主财务性投资相干钞票科目的明细表，了解其核算的主要
内容，判断是否存在与主业无关的样貌；
（4）获取刊行东谈主畴昔拟对外投资策画，核查公司畴昔是否有较大金额的对
外财务性投资或政策性投资。
（二）管帐师核查主见
经核查，计师以为：
（1）刊行东谈主与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间属于围绕产业
链高下流进行的投资。刊行东谈主最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情
形。
（2）本次刊行相干董事会决议日前六个月于今，公司不存在实施或拟实施
财务性投资及类金融业务的情况。
第二题、2．刊行东谈主本次向不特定对象刊行可转换公司债券拟召募资金总
额不跳动 182，375.38 万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金将投向辅
酶 Q10 改扩建样貌（以下简称样貌一）、年产 10，000 吨泛酸钙建设样貌（以
下简称样貌二）、年产 30，000 吨阿洛酮糖、年产 5，000 吨肌醇建设样貌（以
下简称样貌三）、信息化系统建设样貌（以下简称样貌四）和补充流动资金。
样貌二、样貌三拟分娩的家具泛酸钙、阿洛酮糖和肌醇属于刊行东谈主拓展的新产
品，公司此前尚未径直对外售售相干家具，现在阿洛酮糖完成中试，泛酸钙、
肌醇完成小试。讲明期内，刊行东谈主主营家具中辅酶 Q10、维生素 A 相干家具销
售单价延续着落，样貌一拟扩产辅酶 Q10、样貌二拟分娩家具泛酸钙属于维生
素物资。刊行东谈主本次拟用于补充流动资金金额为 4.7 亿元。
请刊行东谈主补充说明：（1）结合样貌二、样貌三拟分娩家具应用规模与刊行
东谈主主营业务的区别与接洽、私用及外售比例，结合东谈主员、技能储备和商场消化
等情况，说明样貌二、样貌三是否属于召募资金投向主业；（2）结合辅酶 Q10
讲明期各期销售单价及毛利率、泛酸钙、阿洛酮糖、肌醇讲明期各期商场价钱
波动情况，说明导致辅酶 Q10 毛利率下滑的不利身分是否延续，是否对本次募
投样貌实施产生紧要不利影响，家具价钱延续下滑情况下实施本次募投样貌的
必要性、合感性；（3）结合样貌二、样貌三拟分娩家具投产进展、具体技能掌
持情况，说明刊行东谈主是否已具备量产本领，是否需取得国表里注册备案和客户
认证，家具遣散买卖化量产及销售所需的前置武艺，相干募投样貌是否存在重
大省略情味风险；（4）结合募投样貌拟分娩家具的商场需求、竞争气象、在手
订单或意向性合同、客户拓展情况、样貌一扩产前后市占率情况、同业业可比
公司扩产情况等，说明本次募投样貌扩产限制合感性，本次募投样貌是否存在
产能多余风险，刊行东谈主拟采纳的产能消化轨范；（5）结合募投家具和公司现存
家具价钱、收入组成明细、用度、毛利率等宗旨及同业业公司或样貌情况，说
明本次募投样貌效益预测的假定条件、计较基础及计较经过，是否与刊行东谈主现
有的收入组成和销售模式一致，是否与同业业可比公司一致，效益预测是否谨
慎、合理；（6）结合本次募投样貌的固定钞票投资进程、折旧摊销政策等，量
化分析本次募投样貌新增折旧摊销对刊行东谈主畴昔盈利本领及计划功绩的影响；
（7）结合可目地主宰资金情况、现款盘活情况、预测期资金流入净额、现行
运营限制下日常计划需要保有的最低货币资金金额、样貌投资策画等情况，说
明本次补充流动资金的必要性及限制合感性。
请刊行东谈主补充流露（3）-（6）相干风险。
请保荐东谈主核查并发标明确主见，请管帐师核查（5）-（7）并发标明确意
见。
问题 2-（五）结合募投家具和公司现存家具价钱、收入组成明细、用度、
毛利率等宗旨及同业业公司或样貌情况，说明本次募投样貌效益预测的假定条
件、计较基础及计较经过，是否与刊行东谈主现存的收入组成和销售模式一致，是
否与同业业可比公司一致，效益预测是否严慎、合理；
一、刊行东谈主回应
（一）辅酶 Q10
（1）预测的主要假定条件。本样貌建设期 2 年，第 3 年最先投产，第 3 年
录取 4 年的产能利用率为 70%和 85%，第 5 年达产，以建成达产后瞻望产能
司现存管帐政策中对于固定钞票折旧方法、使用年限的规则以及对于无形钞票
摊销的规则取值；成本用度率参考公司历史计划数据计取；税费率与现在一致。
（2）营业收入测算。家具销售单价主要系依据历史交易价钱、家具商场价
格等身分概述详情。出于严慎性研究，测算家具价钱参考历史中廉价钱范围取
值，为 100 万元/吨。左证上述假定条件，本样貌营业收入预测如下：
样貌 T3 年 T4 年 T5 年 T6-12 年
产能开释比 70.00% 85.00% 100.00% 100.00%
产量（吨） 434.00 527.00 620.00 620.00
单价（万元/吨） 100.00 100.00 100.00 100.00
收入（万元） 43，400.00 52，700.00 62，000.00 62，000.00
注：T 年为建设期元年，下同。
（3）营业成本测算。本样貌的主要分娩成本包括径直材料、径直东谈主工、能
耗、制造用度等。径直材料及能耗参考公司 2020 年至 2022 年同类家具平均数
据进行测算。径直东谈主工成本按照产能详情的干事定员，乘以单元东谈主职工资详情。
单元东谈主职工资参考公司现存同类东谈主员薪资水平并研究每年以 5%的薪酬高涨幅度
直至达产年。制造用度包含折旧与摊销、转折东谈主工、其他制造用度，其中折旧
与摊销采纳公司现存管帐政策中对于固定钞票折旧方法、使用年限及对于无形
钞票摊销的规则。具体经过如下：
单元：万元
样貌 T3 年 T4 年 T5 年 T6-12 年
营业成本 27，099.74 32，222.75 37，402.29 37，402.29
-径直材料 16，584.94 20，138.86 23，692.77 23，692.77
-径直东谈主工 2，014.27 2，568.19 3，172.47 3，172.47
-能耗 4，241.78 5，150.74 6，059.69 6，059.69
-制造用度 4，080.02 4，147.93 4，222.02 4，222.02
-包材 178.73 217.04 255.34 255.34
（4）时间用度测算。参考公司历史计划数据中销售用度、经管用度、研发
用度占收入比例的平均值计取测算。财务用度按照资金筹措结构和现行银行贷
款利率计较。
（5）税费测算。税率主要左证样貌实檀越体现在适用税率进行计较。其中，
升值税按照 13%计较，企业所得税按照高新企业优惠税率 15%计较。税金及附
加主要研究城市建设珍惜税、教师费附加及地方教师附加。
（6）具体计较经过。公司本次召募资金投资样貌具体收入、成本、用度及
利润情况瞻望如下：
单元：万元
样貌 T3 T4 T5 T6-T12
营业收入 43，400.00 52，700.00 62，000.00 62，000.00
营业成本 27，099.74 32，222.75 37，402.29 37，402.29
税金及附加 35.23 436.28 513.27 513.27
经管用度 2，170.00 2，635.00 3，100.00 3，100.00
研发用度 1，736.00 2，108.00 2，480.00 2，480.00
销售用度 1，141.42 1，386.01 1，630.60 1，630.60
财务用度 606.08 749.93 893.98 -
样貌 T3 T4 T5 T6-T12
利润总数 10，611.53 13，162.02 15，979.85 16，873.84
所得税 1，591.73 1，974.30 2，396.98 2，531.08
净利润 9，019.80 11，187.72 13，582.87 14，342.76
本样貌达产年瞻望可遣散营业收入（不含税）为 62，000.00 万元、净利润
部收益率为 35.27%，具有精良的经济效益。
讲明期内，公司辅酶 Q10 的销售情况具体如下：
样貌 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销量（吨） 546.55 391.68 363.04
销售单价（万元/吨） 134.24 179.98 245.49
销售收入（万元） 73，367.26 70，492.37 89，124.18
毛利率 55.92% 64.63% 75.75%
本次募投辅酶 Q10 家具价钱测算为 100 万元/吨，达产后毛利率预估为
慎合理。此外，本次样貌建成后，可年产 620 吨辅酶 Q10，原有的发酵车间则
按其他家具的订单需务实行柔性化分娩，公司产能守护不变，仍按照原有销售
模式向现存国表里客户群体及畴昔新客户进行销售，本次募投收入组成和销售
模式与刊行东谈主现存情况保持一致。
经查询，华润双鹤公告的《航天使舟生物科技集团有限公司拟股权转让涉
及的神舟生物科技有限牵累公司股东沿途权利价值样貌钞票评估说明》中流露
神舟生物科技有限牵累公司 2018 年至 2021 年辅酶 Q10 最低出口销售价钱为
单价为 397.84 好意思元/公斤。公司以 100 万元/吨算作辅酶 Q10 销售测算价钱略高
于同业业比年来最廉价钱，但远低于最高价钱，本次募投家具销售价钱测算与
同业业可比公司基本保持一致，不存在权臣相反。
综上，本募投样貌系左证公司历史计划数据结合商场情况进行测算，与公
司现存的收入组成、销售模式保持一致，家具销售单价测算相宜同业业情况及
商场行情，效益预测严慎、合理。
（二）年产 10，000 吨泛酸钙建设样貌
（1）预测的主要假定条件。本样貌建设期 2 年，第 3 年最先投产，第 3 年
录取 4 年的产能利用率为 40%和 70%，第 5 年达产，以建成达产后瞻望产能
公司现存管帐政策中对于固定钞票折旧方法、使用年限的规则以及对于无形资
产摊销的规则取值；成本用度率参考公司历史计划数据计取；税费率与现在一
致。
（2）营业收入测算。家具销售单价主要系依据家具商场价钱身分详情，出
于严慎性研究，测算家具价钱参考历史区间中较廉价钱，为 5.50 万元/吨。左证
上述假定条件，本样貌营业收入预测如下：
样貌 T3 年 T4 年 T5 年 T6-12 年
产能开释比 40.00% 70.00% 100.00% 100.00%
产量（吨） 4，000.00 7，000.00 10，000.00 10，000.00
单价（万元/吨） 5.50 5.50 5.50 5.50
收入（万元） 22，000.00 38，500.00 55，000.00 55，000.00
（3）营业成本测算。本样貌的主要分娩成本包括径直材料、径直东谈主工、能
耗、制造用度等。径直材料及能耗左证分娩泛酸钙家具所耗用的原材料和动力
用量取值。径直东谈主工按照产能详情的干事定员，乘以单元东谈主职工资详情。单元
东谈主职工资参考公司现存同类东谈主员薪资水平并研究每年以 5%的薪酬高涨幅度直至
达产年。制造用度包含折旧与摊销、废水废渣处置费、转折东谈主工、其他制造费
用。其中折旧与摊销采纳公司现存管帐政策中对于固定钞票折旧方法、使用年
限及对于无形钞票摊销的规则。废水废渣处置费按照产能乘以处置单价详情。
具体经过如下：
单元：万元
样貌 T3 年 T4 年 T5 年 T6-12 年
营业成本 17，302.54 26，917.31 35，758.46 35，758.46
-径直材料 9，361.84 15，564.06 21，122.65 21，122.65
-径直东谈主工 690.61 1，268.99 1，903.48 1，903.48
-能耗 2，790.45 4，639.12 6，295.95 6，295.95
-制造用度 4，391.65 5，326.14 6，266.37 6，266.37
-包材 68.00 119.00 170.00 170.00
（4）时间用度测算。参考公司历史计划数据中销售用度、经管用度、研发
用度占收入比例的平均值计取测算。财务用度按照资金筹措结构和现行银行贷
款利率计较。
（5）税费测算。税率主要左证样貌实檀越体现在适用税率进行计较。其中，
升值税按照 13%计较，企业所得税按照高新企业优惠税率 15%计较。税金及附
加主要研究城市建设珍惜税、教师费附加及地方教师附加。
（6）具体计较经过。公司本次召募资金投资样貌具体收入、成本、用度及
利润情况瞻望如下：
单元：万元
样貌 T3 T4 T5 T6-T12
营业收入 22，000.00 38，500.00 55，000.00 55，000.00
营业成本 17，302.54 26，917.31 35，758.46 35，758.46
税金及附加 6.60 11.55 430.77 454.70
经管用度 1，100.00 1，925.00 2，750.00 2，750.00
研发用度 880.00 1，540.00 2，200.00 2，200.00
销售用度 578.60 1，012.55 1，446.50 1，446.50
财务用度 93.16 327.81 559.69 -
利润总数 2，039.10 6，765.78 11，854.58 12，390.35
所得税 305.87 1，014.87 1，778.19 1，858.55
净利润 1，733.24 5，750.91 10，076.40 10，531.79
本样貌达产年瞻望可遣散营业收入（不含税）为 55，000.00 万元、净利润
部收益率为 17.92%，具有精良的经济效益。
本次募投触及的家具泛酸钙为公司新家具，讲明期内公司尚未形成收入。
泛酸钙与公司既有辅酶 Q10、维生素 A、DHA、ARA 等家具同属于养分保
健食物原料，与面前公司客户群体有着高度访佛，本次募投样貌将最大化利用
现存家具的销售渠谈挖掘现存客户的新增家具需求，在原有客户体系内深化与
下搭客户的合作关系，采纳径直强项合同、批量供应的业务模式遣散销售，与
公司现存销售模式保持一致。
经查询同业业上市公司公开贵寓，同业业公司相干情况如下：
公司称号 样貌 家具平均单价（万元/吨） 毛利率
亿帆医药（注 1） 原料药 - 47.47%
华恒生物（注 2） 维生素系列家具 8.95 36.58%
刊行东谈主 年产 10，000 吨泛酸钙建设样貌 5.50 34.98%
注 1：亿帆医药原料药类别家具主要为维生素 B5，此处左证其流露的依期讲明取原料
药 2023 年家具毛利率列示；
注 2：华恒生物维生素系列家具主要为泛酸钙及泛醇，此处左证其流露的《向特定对
象刊行股票请求文献的审核问询函的回应》取维生素系列家具 2022 年家具单价及毛利率列
示；
注 3：天新药业、山东华辰、江苏中正生化股份有限公司泛酸钙建设样貌未流露相干
效益测算情况。
公司本次募投样貌家具销售平均单价为 5.50 万元/吨，低于同业业可比公司；
据博亚和讯统计，2020 年于今泛酸钙中国商场报价最低为 5.50 万元/吨，与本
次家具销售单价测算保持一致。此外，本募投样貌达产年毛利率为 34.98%，较
低于同业业可比公司。举座来看，本募投样貌效益测算相宜行业举座情况，与
同业业可比公司比拟较为严慎，但不存在权臣相反。
综上，本募投样貌系左证公司历史计划数据结合商场情况进行测算，与公
司现存的销售模式保持一致，效益测算相宜商场情况且与同业业可比公司不存
在权臣相反，效益预测严慎、合理。
（三）年产 30，000 吨阿洛酮糖、年产 5，000 吨肌醇建设样貌
（1）预测的主要假定条件。本样貌建设期 2 年，第 3 年最先投产，第 3 年
录取 4 年的产能利用率为 40%和 70%，第 5 年达产，以建成达产后瞻望阿洛酮
糖产能 30，000 吨/年、肌醇产能 5，000 吨/年为基础测算各年产量和销量；折旧与
摊销左证企业管帐准则并顺从公司现存管帐政策中对于固定钞票折旧方法、使
用年限的规则以及对于无形钞票摊销的规则取值；成本用度率参考公司历史经
营数据计取；税费率与现在一致。
（2）营业收入测算。家具销售单价主要系依据家具商场价钱身分详情，出
于严慎性研究，测算家具价钱参考历史区间中较廉价钱，阿洛酮糖为 2.00 万元/
吨、肌醇为 10.00 万元/吨。左证上述假定条件，本样貌营业收入预测如下：
样貌 T3 年 T4 年 T5 年 T6-T12 年
产能开释比 40.00% 70.00% 100.00% 100.00%
产量（吨） 12，000.00 21，000.00 30，000.00 30，000.00
阿洛酮糖 单价（万元/吨） 2.00 2.00 2.00 2.00
收入（万元） 24，000.00 42，000.00 60，000.00 60，000.00
产量（吨） 2，000.00 3，500.00 5，000.00 5，000.00
肌醇 单价（万元/吨） 10.00 10.00 10.00 10.00
收入（万元） 20，000.00 35，000.00 50，000.00 50，000.00
揣摸产量（吨） 14，000.00 24，500.00 35，000.00 35，000.00
揣摸收入（万元） 44，000.00 77，000.00 110，000.00 110，000.00
（3）营业成本测算。本样貌的主要分娩成本包括径直材料、径直东谈主工、能
耗、制造用度等。径直材料及能耗左证分娩阿洛酮糖、肌醇所耗用的原材料和
动力用量取值。径直东谈主工按照产能详情的干事定员，乘以单元东谈主职工资详情。
单元东谈主职工资参考公司现存同类东谈主员薪资水平并研究每年以 5%的薪酬高涨幅度
直至达产年。制造用度包含折旧与摊销、废水废渣处置费、转折东谈主工、其他制
造用度。其中折旧与摊销采纳公司现存管帐政策中对于固定钞票折旧方法、使
用年限及对于无形钞票摊销的规则。废水废渣处置费按照产能乘以处置单价确
定。具体经过如下：
单元：万元
样貌 T3 年 T4 年 T5 年 T6-12 年
营业成本 36，401.46 58，761.85 79，195.40 79，195.40
-径直材料 26，715.60 44，414.69 60，277.08 60，277.08
-径直东谈主工 1，170.19 2，145.19 3，214.77 3，214.77
-能耗 2，711.81 4，508.38 6，118.51 6，118.51
-制造用度 5，565.85 7，277.09 8，990.04 8，990.04
-包材 238.00 416.50 595.00 595.00
（4）时间用度测算。参考公司历史计划数据中销售用度、经管用度、研发
用度占收入比例的平均值计取测算。财务用度按照资金筹措结构和现行银行贷
款利率计较。
（5）税费测算。税率主要左证样貌实檀越体现在适用税率进行计较。其中，
升值税按照 13%计较，企业所得税按照高新企业优惠税率 15%计较。税金及附
加主要研究城市建设珍惜税、教师费附加及地方教师附加。
（6）具体计较经过。公司本次召募资金投资样貌具体收入、成本、用度及
利润情况瞻望如下：
单元：万元
样貌 T3 T4 T5 T6-T12
营业收入 44，000.00 77，000.00 110，000.00 110，000.00
营业成本 36，401.46 58，761.85 79，195.40 79，195.40
税金及附加 13.20 152.48 671.66 671.66
经管用度 2，200.00 3，850.00 5，500.00 5，500.00
研发用度 1，760.00 3，080.00 4，400.00 4，400.00
销售用度 1，157.20 2，025.10 2，893.00 2，893.00
样貌 T3 T4 T5 T6-T12
财务用度 343.41 823.93 1，297.54 0.00
利润总数 2，124.73 8，306.64 16，042.39 17，339.93
所得税 318.71 1，246.00 2，406.36 2，600.99
净利润 1，806.02 7，060.64 13，636.03 14，738.94
本样貌达产年瞻望可遣散营业收入（不含税）为 110，000.00 万元、净利润
部收益率为 19.44%，具有精良的经济效益。
本次募投触及的家具阿洛酮糖和肌醇为公司新家具，讲明期内公司尚未形
成收入。
在阿洛酮糖的主要浪费国度好意思国，公司将依托 DRB 和 Zipfizz 两个着名品
牌，借助公司在好意思国纯熟的销售集合面向 Costco、Amazon、雀巢等国际化公司
进行销售，与公司现存养分保健食物制品销售模式保持一致。
肌醇属于 B 族维生素，其在饲料规模有平庸需求，同期肌醇家具应用于营
养保健食物、医药及日化等规模，与面前公司客户群体有着高度访佛。肌醇的
分娩实施将在保持现存销售模式及现存客户的情况下，深远挖掘客户需求后劲，
知足客户一站式采购需求，增强客户粘性，与公司现存养分保健食物原料销售
模式保持一致。
经查询同业业上市公司公开贵寓，同业业公司相干情况如下：
里面收益 静态投资回
家具单价
对比样貌 公司称号 样貌 毛利率 净利率 率（税 收期（税
（万元/吨）
后） 后）
年产 3 万吨阿洛酮糖
保龄宝 2.16（注 1） 25.39% - 24.54% 5.18
（干基）样貌
阿洛酮糖 百龙创园
健康甜味剂 2.19 24.40% - - -
（注 2）
福洋生物 年产 2 万吨阿洛酮糖项 3.10 26.17% - 35.19% 4.41
里面收益 静态投资回
家具单价
对比样貌 公司称号 样貌 毛利率 净利率 率（税 收期（税
（万元/吨）
后） 后）
（注 3） 目
年产 30，000 吨阿洛酮
刊行东谈主 糖、年产 5，000 吨肌醇 2.00 23.16% 12.40% 19.44% 7.49
建设样貌
民生健康
肌醇 10.64 - - - -
（注 4）
肌醇 年产 30，000 吨阿洛酮
刊行东谈主 糖、年产 5，000 吨肌醇 10.00 33.82% 12.40% 19.44% 7.49
建设样貌
注 1：相干数据取自卫龄宝流露的《非公开刊行股票请求文献响应主见的回应》，其中
保龄宝左证商场供需情况，于达产后 1-2 年内（T3、T4）将阿洛酮糖销售价钱设定为 2.38
万元/吨，3-4 年（T5、T6）后销售价钱下调至 2.21 万元/吨，5 年以后销售价钱降至 1.9 万
元/吨，此处取平均值 2.16 万元/吨；毛利率取达产年毛利率；
注 2：百龙创园主营业务中健康甜味剂类别家具主要为阿洛酮糖，此处左证其流露的
依期讲明取健康甜味剂家具 2023 年单价及毛利率列示；
注 3：相干数据取自福洋生物公开流露的招股说明书及问询回应讲明，其中毛利率以
注 4：肌醇为民生健康的主要原材料之一，此处左证其公开流露的招股说明书取肌醇
注 5：刊行东谈主阿洛酮糖和肌醇净利率、里面收益率（税后）和静态投资回收期（税后）
数据合并计较，毛利率和净利率均系达产年数据。
经对比分析，公司本次募投样貌阿洛酮糖家具销售平均单价及达产年毛利
率均低于同业业公司同类样貌，里面收益率（税后）及静态投资回收期（税后）
与同业业公司同类样貌比拟较低及较长，原因系同业业公司保龄宝、百龙创园
和福洋生物是国内较早布局阿洛酮糖样貌的企业，自 2020 年最先销售阿洛酮糖
家具，与公司比拟较早具有阿洛酮糖的分娩教会，因此公司阿洛酮糖家具效益
测算较为严慎，与同业业可比公司不存在权臣相反。
现在商场上肌醇样貌案例较少，公司肌醇家具预测销售平均单价略低于已
流露可获取同类家具的采购单价，效益测算具有严慎性及合感性，与同业业不
存在权臣相反。
综上，本募投样貌系左证公司历史计划数据结合商场情况进行测算，与公
司现存的销售模式保持一致，效益测算相宜商场情况且与同业业可比公司不存
在权臣相反，效益预测严慎、合理。
（四）信息化系统建设样貌
本样貌不新增产能，不触及效益测算。
二、管帐师核查情况
（一）核查武艺
针对以上事项，管帐师实施的主要核查武艺包括（但不限于）：
设条件、计较基础及计较经过等；
益测算的合感性、严慎性，并分析是否存在相反；
并与本次募投样貌家具的要道参数进行对比分析；
（二）核查主见
经核查，陈述管帐师以为：
本次募投样貌效益预测的假定条件、计较基础及计较经过，与刊行东谈主现存
的收入组成和销售模式一致，与同业业可比公司一致，样貌举座效益预测具有
严慎性和合感性；
问题 2-（六）结合本次募投样貌的固定钞票投资进程、折旧摊销政策等，
量化分析本次募投样貌新增折旧摊销对刊行东谈主畴昔盈利本领及计划功绩的影响；
一、刊行东谈主回应
（一）本次募投样貌投资情况
公司本次募投触及新增固定钞票折旧及无形钞票摊销的样貌包括辅酶 Q10
改扩建样貌、年产 10，000 吨泛酸钙建设样貌、年产 30，000 吨阿洛酮糖、年产
投资额（万元）
序 年产 10，000 吨 年产 30，000 吨阿洛 信息化系 揣摸
样貌 辅酶 Q10
号 泛酸钙建设项 酮糖、年产 5，000 吨 统建设项 （万元）
改扩建样貌
目 肌醇建设样貌 目
揣摸 29，651.23 44，885.90 46，426.03 14，412.22 135，375.38
按诱骗、软件升值税 13%，土建升值税 9%计较，上述钞票的入账原值为：
投资额（万元）
序 年产 10，000 吨 年产 30，000 吨阿洛 信息化系 揣摸
样貌 辅酶 Q10
号 泛酸钙建设项 酮糖、年产 5，000 吨 统建设项 （万元）
改扩建样貌
目 肌醇建设样貌 目
揣摸 26，354.59 39，951.67 41，269.25 12，767.10 120，342.61
左证公司本次募投样貌的可行性研究讲明，公司建设参加策画如下：
单元：万元
样貌 T1 T2 T3 转固时期
机器诱骗 - 22，503.07 - T+3 第一季度
办公诱骗 - 150.44 - T+3 第一季度
房屋建筑物 2，669.23 567.25 - T+3 第一季度
研发检测诱骗 - 464.60 - T+3 第一季度
单元：万元
样貌 T1 T2 T3 转固时期
机器诱骗 - 33，092.51 - T+3 第一季度
办公诱骗 - 139.82 - T+3 第一季度
房屋建筑物 4，630.42 1，856.62 - T+3 第一季度
研发检测诱骗 - 232.30 - T+3 第一季度
单元：万元
样貌 T1 T2 T3 转固时期
机器诱骗 - 35，170.00 - T+3 第一季度
办公诱骗 - 150.44 - T+3 第一季度
房屋建筑物 3，488.01 1，717.43 - T+3 第一季度
研发检测诱骗 - 743.36 - T+3 第一季度
单元：万元
样貌 T1 T2 T3 转固时期
房屋建筑物装修 365.16 - - T+2 第一季度
软件 5，915.93 1，267.70 1，267.70 参加后半年
电子诱骗 2，035.40 957.52 957.70 参加后半年
（二）公司的折旧摊销政策
钞票类别 年限 残值率 折旧率
机器诱骗 15 5% 6.33%
办公诱骗 5 5% 19.00%
研发检修诱骗 10 5% 9.50%
房屋及建筑物 20 5% 4.75%
房屋建筑物装修 10 0% 10.00%
软件 5 0% 20.00%
电子诱骗 5 5% 19.00%
（三）新增折旧摊销分析
单元：万元
钞票类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
机器诱骗 - - 5，748.49 5，748.49 5，748.49
办公诱骗 - - 83.73 83.73 83.73
房屋建筑物及装修 - 36.52 745.64 745.64 745.64
研发检测诱骗 - - 136.83 136.83 136.83
软件 591.59 1，309.96 1，563.50 1，690.27 1，690.27
电子诱骗 193.36 477.69 659.64 750.62 750.62
揣摸 784.96 1，824.16 8，937.82 9，155.57 9，155.57
受参加时期、折旧摊销年限的影响，T+5 年后公司电子诱骗与软件的折旧
摊销额逐年减少，样貌新增折旧摊销揣摸总数于 T+5 年逐年减少。
（四）本次募投样貌新增折旧用度对刊行东谈主计划功绩影响的量化分析
单元：万元
样貌 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
样貌新增折旧摊销 784.96 1，824.16 8，937.82 9，155.57 9，155.57
样貌增量营业收入 - - 109，400.00 168，200.00 227，000.00
样貌增量净利润 - - 12，559.06 23，999.27 37，295.30
新增折旧占增量营业收入的比例 - - 8.17% 5.44% 4.03%
新增折旧占增量净利润的比例 - - 71.17% 38.15% 24.55%
样貌 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
公司面前营业收入 310，258.09 310，258.09 310，258.09 310，258.09 310，258.09
公司面前净利润 27，619.60 27，619.60 27，619.60 27，619.60 27，619.60
新增折旧占面前营业收入的比例 0.25% 0.59% 2.88% 2.95% 2.95%
新增折旧占面前净利润的比例 2.84% 6.60% 32.36% 33.15% 33.15%
注 1：公司面前营业收入、净利润以 2023 年营业数据为基准，并假定畴昔保持不变；
注 2：假定样貌在 T+5 年透澈达产，增量营业收入于 T+5 年后保持不变，受折旧摊销
等身分影响，样貌增量净利润于 T+5 年后有所增长；
注 3：上述假定仅为测算本次募投样貌相干折旧摊销对公司畴昔计划功绩的影响，不
代表公司对畴昔年度盈利情况的应承，也不代表公司对畴昔年度计划情况及趋势的判断。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策酿成失掉的，公司不承担抵偿责
任。
综上，本次募投样貌在达产后新增折旧摊销用度总数占本次募投样貌瞻望
增量营业收入比例为 4.03%，占瞻望增量净利润比例为 24.55%，占公司面前营
业收入比例为 2.95%，占公司面前净利润比例为 33.15%，本次募投样貌畴昔新
增的折旧摊销不会对公司畴昔计划功绩酿成紧要不利影响。
二、管帐师核查情况
（一）管帐师核查武艺
针对以上事项，管帐师实施的主要核查武艺包括（但不限于）：
查阅本次募投样貌的可行性研究讲明，了解样貌建设进程、新增钞票主要
内容以及折旧摊销政策，分析新增折旧摊销对刊行东谈主畴昔盈利本领及计划功绩
的影响。
（二）核查主见
经核查，陈述管帐师以为:
本次募投样貌的实施会导致刊行东谈主房屋建筑物、机器诱骗等固定钞票投资
加多，短期内会影响刊行东谈主利润水平，但若按影相骚扰测，本次募投样貌的顺
利达产并提高刊行东谈主收入水平，新增折旧摊销对刊行东谈主畴昔计划功绩瞻望不会
产生紧要不利影响。
问题 2-（七）结合可目地主宰资金情况、现款盘活情况、预测期资金流入
净额、现走运营限制下日常计划需要保有的最低货币资金金额、样貌投资策画
等情况，说明本次补充流动资金的必要性及限制合感性。
一、刊行东谈主回应
在不研究本次向不特定对象刊行可转债召募资金的情况下，概述研究公司
的可目地主宰资金情况、现款盘活情况、预测期资金流入净额、最低现款保有
量、除募投样貌外的样貌建设需求等，公司现在计划性资金缺口为 83，148.48 万
元。公司拟使用本次召募资金 47，000.00 万元用于补充流动资金，未跳动资金缺
口金额，具备合感性。
公司资金缺口的具体测算经过如下：
样貌 金额（万元）
可目地主宰资金
货币资金① 60，508.41
其中：使用受限的其他货币资金② 0.25
召募资金专户银行进款③ -
交易性金融钞票④ 30，547.02
其中：召募资金专户答理家具⑤ -
未使用超募资金⑥ -
可目地主宰资金小计（①-②-③+④-⑤+⑥） 91，055.18
计划行径产生的现款流入
预测期资金流入净额（畴昔三年瞻望本人计划利润蓄积） 84，127.94
畴昔资金需求
最低资金保有量需求① 103，315.91
已审议的投资样貌资金需求（不包含使用召募资金参加的金额）② 16，298.22
偿还有息债务③ 89，408.25
畴昔利润分派资金需求④ 36，596.09
本次募投样貌资金缺口⑤ 12，713.13
资金需求小计（①+②+③+④+⑤） 258，331.60
资金缺口=畴昔资金需求-可目地主宰货币资金金额-计划行径
产生的现款流入
注：可目地主宰资金、已审议的投资样貌资金需求、有息债务、本次募投样貌资金缺
口均为遣散 2023 年 12 月 31 日数据。
（一）可目地主宰资金情况
遣散 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 60，508.41 万元，主要系银
行进款，交易性金融钞票余额为 30，547.02 万元，均系大额存单，扣除使用受限
的其他货币资金外，公司可目地主宰的资金总数为 91，055.18 万元。此外，公司
上次召募资金已于 2017 年使用完了并销户，公司现存可目地主宰资金不包含前
次召募资金。
（二）现款盘活情况及现走运营限制下日常计划需要保有的最低货币资金
金额
公司现款盘活主要取决于销售回款、支付供应商货款等身分，现款盘活次
数（即“现款盘活率”）主要受净营业周期（即“现款盘活期”）影响，净营业
周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周
期，故净营业周期主要受到存货盘活期、应收款项盘活期及应付款项盘活期的
影响。净营业周期的吊问是决定公司现款需要量的遑急身分，较短的净营业周
期平日标明公司守护现存业务所需货币资金较少。
最低现款保有量系公司为守护其日常营运所需要的最低货币资金金额，以
应酬客户回款不足时，支付供应商货款、职工薪酬、税费等短期付现成本，销
售回款周期、采购付款周期等影响公司的最低现款保有量。
左证公司 2023 年财务数据测算，公司在现走运营限制下日常计划需要的最
低现款保有量为 103，315.91 万元，具体测算经过如下：
财务宗旨 计较公式 计较遣散
存货盘活期（天） ① 154.24
应收款项盘活期（天） ② 43.61
应付款项盘活期（天） ③ 50.14
现款盘活期（天） ④=①+②-③ 147.72
货币资金盘活次数（现款盘活率） ⑤=360÷④ 2.44
最低现款保有量（万元） ⑩=⑨÷⑤ 103，315.91
注 1：最低现款保有量按照 2023 年情况计较；
注 2：存货盘活期=360*平均存货账面余额/营业收入；
注 3：应收款项盘活期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额）/营业收入，应收票据不含已背书未到期应收票据余额；
注 4：应付款项盘活期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业
成本；
注 5：时间用度包括销售用度、经管用度、研发用度以及财务用度；
注 6：非付现成本总数包括当期固定钞票折旧、使用权钞票折旧、无形钞票摊销以及
历久待摊用度摊销。
（三）预测期资金流入净额（畴昔三年瞻望本人计划利润蓄积）
畴昔三年瞻望本人计划利润蓄积未包含募投样貌参加使用后产生的现款流入金
额。公司 2023 年遣散扣除非平日性损益后包摄于母公司系数者的净利润为
营行径产生的现款流量净额（此处仅用于测算畴昔三年瞻望本人计划利润蓄积
情况，不组成公司盈利预测或功绩应承，投资者不应据此进行投资决策），经测
算，公司畴昔三年瞻望本人计划蓄积为 84，127.94 万元。
（四）已审议的投资样貌资金需求（不包含使用召募资金参加的金额）
除本次募投样貌外，公司左证样貌建设、备案和条约强项情况，瞻望 2024
年至 2026 年底主要建设样貌（含并购样貌）需要参加的金额为 16，298.22 万元。
组成情况如下：
单元：万元
序 总投资金 遣散2023年12月31 2024年至2026年 遣散2023年12
样貌主体 样貌称号
号 额 日已投资金额 瞻望资金参加 月31日进展
收购Activ
已支付交易保
证金
维生素A衍生
年产50吨维生素
物样貌处于设
金达威维 A衍生物和年产
生素 750吨硫辛酸系
硫辛酸样貌处
列家具样貌
于瞎想阶段
序 总投资金 遣散2023年12月31 2024年至2026年 遣散2023年12
样貌主体 样貌称号
号 额 日已投资金额 瞻望资金参加 月31日进展
金达威药
业
揣摸 26，972.24 10，674.02 16，298.22 /
注：DRB 投资金额已左证 2023 年 12 月 31 日好意思元兑东谈主民币汇率进行折算。
（五）偿还有息债务
公司有偿付计划借债的资金需求，遣散 2023 年 12 月 31 日，公司需要偿还
的有息欠债总金额为 89，408.25 万元，具体如下：
单元：万元
管帐科目 遣散2023年12月31日余额
短期借债 5，804.60
一年内到期的非流动欠债 18，293.96
历久借债 43，854.00
租借欠债 21，455.69
揣摸 89，408.25
（六）畴昔利润分派资金需求
（1）公司《公司轨则》中对于现款分成的相干规则
公司在《公司轨则》制定了利润分派政策的决策机制及现款分成相干的条
款，其中关联现款分成比例的相干条件具体如下：
“在保证公司延续计划和历久发展的前提下，如公司无紧要投资策画或重
大资金支拨等事项（召募资金投资样貌以外）发生，公司应当优先采纳现款方
式分派股利，公司每年以现款方式分派的利润不少于往常遣散的可分派利润的
用策画提议预案。”
（2）公司最近三年现款分成情况
公司最近三年现款分成情况详见本回应讲明“问题 1-（四）结合货币资金
及交易性金融钞票余额、钞票欠债率、对外借债限制、分成情况等，说明本次
融资必要性及融资限制合感性”之“一、刊行东谈主回应”之“（三）现款分成与
公司盈利水平、现款流状态和业务发展阶段需要相匹配”。
严慎起见，假定 2024 年-2026 年畴昔三年的包摄于母公司系数者的净利润
及现款分成比例与 2023 年度保持一致（不组成盈利预测或功绩应承），2024
年至 2026 年现款分成金额揣摸为 36，596.09 万元。
（七）本次募投样貌资金缺口
本次募投样貌资金缺口为 12，713.13 万元，具体测算如下：
单元：万元
序 召募资金投 自有资金投 自有资金已
募投样貌 投资总数 资金缺口
号 入金额 入金额 参加金额
年产30，000吨阿洛酮糖、年产
揣摸 151，616.24 135，375.38 16，240.86 3，527.73 12，713.13
说七说八，公司具有较大的日常资金支付需求，为了守护正常的分娩计划
需要，公司需要保有一定的现款持有量，同期公司具备一定的偿债压力，并面
对着业务蔓延、样貌建设所带来的大额资金需求，公司需要补充流动资金以维
持恰当、安全计划。
研究到世界经济样式复杂多变、宏不雅经济波动、商场竞争等省略情味，为
保证公司恰当计划，有充足的准备应酬计划中的省略情味，公司需要预留一定
时间的可动用资金，算作运营资金储备，经上述测算公司现在计划的资金缺口
为 83，148.48 万元，不低于公司本次召募资金中补充流动资金金额。召募资金补
充流动资金样貌金额为 47，000.00 万元具有必要性，补充流动资金融资限制合理。
二、管帐师核查情况
（一）管帐师核查武艺
针对以上事项，管帐师实施的主要核查武艺包括（但不限于）：
（1）查阅公司讲明期内各期依期讲明，核查公司货币资金、交易性金融资
产、带息债务等信息，了解公司营运资金需求；
（2）查阅公司相等合并范围内子公司的征信讲明、银行授信条约，了解公
司已得到的银行授信及贷款余额情况；
（3）查阅公司畴昔三年营运资金需求测算明细表，分析测算的准确性、合
感性；
（4）访谈相干东谈主员，了解畴昔资金使用总体贪图；
（5）查阅公司本次募投样貌的可行性研究讲明，分析本次刊行融资、补充
流动资金的必要性和限制合感性；
（二）管帐师核查主见
经核查，管帐师以为：
本次刊行融资、补充流动资金具有必要性，限制具有合感性。
（本页无正文，为《立信管帐师事务所（零碎普通合资）对于厦门金达威
集团股份有限公司请求向不特定对象刊行可转换公司债券的审核问询函的回应》
的签章页）
立信管帐师事务所 中国注册管帐师：
（零碎普通合资） （样貌合资东谈主）
中国注册管帐师：
中国·上海 二〇二四年五月十一日
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商品收盘方面，COMEX 12月黄金期货收跌0.15%，报1759.2美元/盎司。WTI 11月原油期货收涨0.87美元，涨幅1.12%，报78.30美元/桶；布伦特12月原油期货收涨0.87美元，涨幅1.07%，报81.95美元/桶；NYMEX 11月天然气期货收涨0.04%，报5.6770美元/百万英热单位。